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長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

(資料圖片)

“高端女裝第一股”朗姿股份（002612.SZ）繼續(xù)大手筆加碼醫(yī)美業(yè)務(wù)。

6月9日晚間，朗姿股份發(fā)布公告，公司擬關(guān)聯(lián)收購(gòu)兩家美容醫(yī)院，合計(jì)耗資超過(guò)3億元。

這是一次高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易。標(biāo)的公司實(shí)際控制人為申?yáng)|日、申今花兄妹，其也是朗姿股份實(shí)際控制人。截至今年一季度末，兩家美容醫(yī)院的凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)，但本次交易的溢價(jià)率分別高達(dá)496.65%、364.84%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩標(biāo)的公司實(shí)際上是申?yáng)|日兄妹2021年開(kāi)始收購(gòu)而來(lái)，本次轉(zhuǎn)手交易，兄妹倆將賺4406萬(wàn)元。

基于高溢價(jià)收購(gòu)，交易雙方設(shè)立的業(yè)績(jī)承諾為，兩標(biāo)的未來(lái)三年合計(jì)盈利不低于9334萬(wàn)元。如果以此為基數(shù)計(jì)算，需要10年才能回本。

值得一提的是，本次交易采用現(xiàn)金收購(gòu)，將加劇朗姿股份財(cái)務(wù)壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金4.82億元，對(duì)應(yīng)的短期債務(wù)在8.5億元左右。

醫(yī)美賽道狂奔

從高端女裝賽道上延伸、拓展，進(jìn)入醫(yī)美賽道，朗姿股份加速狂奔。

根據(jù)最新公告，6月8日，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京朗姿醫(yī)管”，由公司全資子公司朗姿醫(yī)療管理有限公司持有 100%股權(quán)）作為主體，分別與蕪湖博辰八號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“博辰八號(hào)”）、自然人卓淑英、平潭亦陽(yáng)卓氏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“平潭卓氏”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)博辰八號(hào)持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢五洲”）75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢韓辰”）70%股權(quán)。同時(shí)，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲 10%、5%股權(quán)。本次交易完成后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲、武漢韓辰90%股權(quán)、70%股權(quán)。

收購(gòu)武漢五洲、武漢韓辰90%股權(quán)、70%股權(quán)，北京朗姿醫(yī)管將分別出資2.53億元、0.70億元，合計(jì)為3.23億元。

對(duì)于本次收購(gòu)，朗姿股份在公告中稱，是公司在內(nèi)生+外延的雙重驅(qū)動(dòng)下加快泛時(shí)尚產(chǎn)業(yè)布局速度，提升醫(yī)美業(yè)務(wù)的規(guī)模化和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力水平，加快推動(dòng)朗姿醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的全國(guó)布局，并力爭(zhēng)成為行業(yè)領(lǐng)先者的重要舉措。本次交易完成后，武漢五洲、武漢韓辰由公司控股，納入公司合并報(bào)告范圍內(nèi)，公司醫(yī)美業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況有望得到進(jìn)一步優(yōu)化與改善，醫(yī)美業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模和利潤(rùn)規(guī)模將持續(xù)增加。

朗姿股份成立于2006年，初創(chuàng)于高端女裝，以時(shí)尚女裝為追求，2011年8月登陸A股市場(chǎng)，被稱為“高端女裝第一股”。通過(guò)“自主創(chuàng)立”“代理運(yùn)營(yíng)”“品牌收購(gòu)”等多種模式在中高端女裝市場(chǎng)進(jìn)行多品牌布局，公司在運(yùn)營(yíng)的有朗姿、萊茵、莫佐、子苞米等多個(gè)高端女裝品牌，但朗姿股份并不滿足于高端女裝，或者說(shuō)，高端女裝并未給其帶來(lái)預(yù)期的利潤(rùn)。2011年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）2.09億元，到2014年，下降至1.21億元。2014年開(kāi)始，公司進(jìn)軍童裝領(lǐng)域。

從2016年開(kāi)始，朗姿股份通過(guò)投資入股、收購(gòu)等途徑進(jìn)入醫(yī)美領(lǐng)域。公司先后戰(zhàn)略投資韓國(guó)著名醫(yī)療美容服務(wù)集團(tuán)（韓國(guó)夢(mèng)想集團(tuán)）、收購(gòu)控股“米蘭柏羽”“晶膚醫(yī)美”“高一生”等國(guó)內(nèi)醫(yī)美品牌。公司立足區(qū)域性醫(yī)美業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，穩(wěn)步推進(jìn)和快速打造國(guó)內(nèi)可復(fù)制的醫(yī)美經(jīng)營(yíng)模式，覆蓋成都、西安、深圳、長(zhǎng)沙、重慶、寶雞、咸陽(yáng)等多個(gè)城市。

為了推動(dòng)醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展，朗姿股份先后設(shè)立了六支醫(yī)美并購(gòu)基金，基金整體規(guī)模可達(dá)27.56億元。

2022年，朗姿股份還通過(guò)北京朗姿醫(yī)管收購(gòu)了昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司75%股權(quán)，醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)增至30家。

通過(guò)本次收購(gòu)交易，朗姿股份醫(yī)美業(yè)務(wù)市場(chǎng)拓展至華中地區(qū)。

2022年，朗姿股份的醫(yī)美業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.06億元，，較上年同期增長(zhǎng)9.25%，占公司營(yíng)業(yè)收入的比重為36.25%，略低于時(shí)尚女裝業(yè)務(wù)。

2022年，朗姿股份實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）分別為0.16億元、111.32萬(wàn)元，同比下降90.73%、99.40%。

公司解釋稱，受疫情影響，公司線下部分門店和營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)暫時(shí)性停業(yè)以及客流量減少醫(yī)美板塊新機(jī)構(gòu)、次新機(jī)構(gòu)尚屬于培育期，促銷引流力度較大。

兩標(biāo)的估值轉(zhuǎn)眼均增逾2000萬(wàn)

朗姿股份本次收購(gòu)兩家醫(yī)美公司，存在異常。

兩家標(biāo)的公司盈利能力一般。2022年底及今年一季度末，武漢五洲負(fù)債總額為1.72億元、1.63億元，凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬(wàn)元、-7081.24萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入分別為5926.10萬(wàn)元、1.81億元。同期，武漢韓辰的資產(chǎn)總額為4083.42萬(wàn)元、3829.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-4116.53萬(wàn)元、-3822.33萬(wàn)元。

本次交易的估值較高。評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年3月31日，武漢五洲股東全部權(quán)益賬面值為-7081.25萬(wàn)元，評(píng)估值為 28088萬(wàn)元，評(píng)估增值 35169.25 萬(wàn)元，增值率 496.65 %。武漢韓辰股東全部權(quán)益賬面值為-3822.33 萬(wàn)元，評(píng)估值為 10123萬(wàn)元，評(píng)估增值 13945.33 萬(wàn)元，增值率364.84%。

在高溢價(jià)交易的背景下，相關(guān)方作出的業(yè)績(jī)承諾為，2023年度至2025年度，武漢五洲的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1710 萬(wàn)元、2147萬(wàn)元及2466萬(wàn)元，累計(jì)不低于6323萬(wàn)元。武漢韓辰的扣非凈利潤(rùn)分別不低于907萬(wàn)元、992萬(wàn)元及1113萬(wàn)元，累計(jì)不低于3011萬(wàn)元。

對(duì)比兩家標(biāo)的公司過(guò)往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，本次業(yè)績(jī)承諾數(shù)明顯偏低。2022年至今年一季度，武漢五洲的凈利潤(rùn)分別為355.74萬(wàn)元、548.92萬(wàn)元。武漢韓辰的凈利潤(rùn)為374.81萬(wàn)元、294.19萬(wàn)元。

2022年，受疫情影響，凈利潤(rùn)處于較低水平較為正常。今年前三個(gè)月，武漢五洲已經(jīng)超過(guò)去年全年，武漢韓辰的凈利潤(rùn)占去年全年的78.49%。如果以此趨勢(shì)年化后，二者的凈利潤(rùn)分別超過(guò)2100萬(wàn)元、1100萬(wàn)元，遠(yuǎn)超承諾數(shù)。

本次交易，是一次關(guān)聯(lián)交易，實(shí)際控制人申?yáng)|日、申今花將獲利不菲。

武漢五洲成立于2017年1月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，卓光明、卓淑英、五洲萊美出資比例分別為 80%、19%、1%。2021年2月，卓光明分別將其持有的武漢五洲75%和5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓辰騰云和卓淑英，五洲萊美將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓淑英。2021年4月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為16250萬(wàn)元；蕪湖成中受讓韓辰騰云持有的武漢五洲 10%股權(quán)。2023年5月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 2596 萬(wàn)元。

今年5月，博辰八號(hào)受讓股權(quán)時(shí)，武漢五洲的估值為25960萬(wàn)元，僅過(guò)一個(gè)月估值為28088萬(wàn)元，增長(zhǎng)2128萬(wàn)元。博辰八號(hào)累計(jì)耗資18846萬(wàn)元，本次交易收回21066萬(wàn)元，獲利2220萬(wàn)元。

武漢韓辰成立于2015年11月，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，卓振乾、卓淑英的出資比例為60%、40%。2021年3月，韓辰騰云受讓其70%股權(quán)。2021年4月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4200萬(wàn)元，蕪湖成中受讓武漢韓辰10%股權(quán)。

今年6月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為700萬(wàn)元。此時(shí)，武漢韓辰估值為7000萬(wàn)元，本次評(píng)估值超過(guò)1億元。這意味著轉(zhuǎn)眼之間 ，武漢韓辰的估值增加了3123萬(wàn)元。博辰八號(hào)累計(jì)耗資4900萬(wàn)元，本次交易收回7086.10萬(wàn)元，獲利2186.10萬(wàn)元。

博辰八號(hào)的實(shí)際控制人為申?yáng)|日、申今花，據(jù)此也可以說(shuō)，轉(zhuǎn)手交易，實(shí)際控制人申?yáng)|日兄妹賺了4406萬(wàn)元。

備受關(guān)注的是，本次交易采用現(xiàn)金收購(gòu)方式進(jìn)行，這將對(duì)朗姿股份財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

截至今年一季度末，朗姿股份賬面上的貨幣資金為4.82億元（含受限貨幣資金），與之對(duì)應(yīng)的短期借款7.92億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約0.60億元，短期債務(wù)為8.52億元?，F(xiàn)有貨幣資金償還短期債務(wù)的缺口較大，如果再掏3.23億元完成本次收購(gòu)，其壓力可想而知了。

目前，申?yáng)|日持有朗姿股份的部分股權(quán)被質(zhì)押。

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