耗資近40億高調(diào)接盤母公司旗下資產(chǎn)，進軍汽車金融業(yè)務(wù)，三一重工(600031.SH)的此番關(guān)聯(lián)交易爭議不斷。

12月11日晚間，三一重工披露關(guān)聯(lián)交易方案，公司擬以自有資金收購控股股東三一集團持有的的三一汽車金融有限公司(以下簡稱“三一汽車金融”)91.43%股權(quán)，對應(yīng)的評估價值為人民幣42.21億元，擬交易金額為人民幣39.8億元。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

記者注意到，作為中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融于2010年獲得金融牌照，但其近兩年業(yè)績呈現(xiàn)出較大的波動。其中，在2017年和2018年營收增速穩(wěn)定在6%左右的基礎(chǔ)上，標的公司凈利潤增速分別為198.6%、-17.2%。

頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元，連續(xù)兩年均為負數(shù)，但截至今年10月末，標的公司應(yīng)收賬款卻高達91億元。

在此情況下，三一汽車金融整體估值達到46.17億元，評估溢價58.69%。

同日晚，上交所就此筆關(guān)聯(lián)交易向三一重工下發(fā)問詢函，要求公司解釋上述情況的具體原因，并說明公司此次收購的必要性和合理性。

標的估值46億增值率超58%

據(jù)公司介紹，三一汽車金融于2010年10月獲中國銀監(jiān)會批準開業(yè)，是全國25家汽車金融公司之一，主要面向工程機械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

截至目前，除了三一集團持有標的公司91.43%股權(quán)之外，湖南省信托有限公司、湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司以及上市公司分別持有其3.75%、1.82%、3%股份。

三一重工認為，此次收購主要為進一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務(wù)，推動公司向“制造+服務(wù)”轉(zhuǎn)型，提升競爭力與盈利水平，推進公司國際化進程與數(shù)字化戰(zhàn)略。

截止評估基準日2019年10月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，三一汽車金融評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為97.5億元，總負債賬面價值為68.4億元，所有者權(quán)益賬面價值為29.09億元。

經(jīng)市場法評估，三一汽車金融股東全部權(quán)益評估價值為46.17億元，較賬面價值評估增值17.08億元，增值率為58.69%。在該評估結(jié)果的基礎(chǔ)上，雙方確定三一集團持有的三一汽車金融91.43%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為42.21億元。

針對上述評估溢價，上交所要求三一重工結(jié)合市場法評估的具體過程、參照物選取標準、同行業(yè)可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設(shè)選取的依據(jù)。

標的去年凈利下降17.2%

雖然號稱為中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融整體業(yè)績表現(xiàn)卻并不穩(wěn)定。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年前十個月，三一汽車金融分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.11億元、23.38億元、24.92億元、23.37億元，凈利潤分別為0.72億元、2.15億元、1.78元、0.84億元。

其中，2017年和2018年三一汽車金融營業(yè)收入同比分別增長5.74%、6.59%，但凈利潤增幅則分別為198.6%、-17.2%。今年前十個月，標的公司營業(yè)收入和凈利潤分別已完成去年全年的93.78%、47.19%。

從營收構(gòu)成來看，利息凈收入為三一汽車金融最主要的收入來源，各報告期內(nèi)分別為21.55億、21.87億、25.03億、23.46億。同期標的公司手續(xù)費及傭金凈收入則分別為-5.9萬、224.1萬、-115.8萬、-94.1萬。

記者注意到，業(yè)績波動較大的2017年和2018年，三一汽車金融營業(yè)支出卻為負數(shù)，較為罕見。近兩年標的公司營業(yè)支出金額分別為-5310.15萬元、-2791.3萬元，其中稅金及附加分別為394.56萬元、403.86萬元，業(yè)務(wù)及管理費用分別為1094.15萬元、920萬元，但資產(chǎn)減值損失卻分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元。

從其資產(chǎn)負債端來看，截至今年10月末，三一汽車金融資產(chǎn)總額97.5億元，其中發(fā)放貸款及墊款91.4億元，拆出資金、現(xiàn)金及存放中央銀行款項、同業(yè)款項分別為43.5萬元、0.63億元、0.6億元。

報告期末標的公司負債總額68.4億元，其中拆入款項、吸收存款分別為54.9億元、10.55億元。

頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元，連續(xù)兩年均為負數(shù)，但截至今年10月末，標的公司應(yīng)收賬款卻高達91億元。

本次交易中，轉(zhuǎn)讓方三一集團作出承諾，若截至2019年10月31日的標的公司應(yīng)收賬款凈值因回款風(fēng)險受到損失，轉(zhuǎn)讓方對損失部分予以補足。

針對上述情況，上交所要求三一重工補充披露標的公司業(yè)績變動的原因、應(yīng)收賬款的具體情況、以及連續(xù)兩年資產(chǎn)減值損失為負的原因。

關(guān)鍵詞： 三一重工 溢價58% 收款91億