剝離優(yōu)質(zhì)和虧損資產(chǎn)，并獲得另一公司部分股權(quán)作為支付對價。際華集團(601718.SH)與控股股東之間的買賣或在為年末突擊增利做準備。

交易方案顯示，際華集團擬向控股股東新興際華集團有限公司(以下簡稱“新興際華”)轉(zhuǎn)讓公司所持有的天津華津制藥有限公司(以下簡稱“華津制藥”)100%股權(quán)、際華三五二三特種裝備有限公司(以下簡稱“3523公司”)100%股權(quán)，以及公司對華津制藥和3523公司的債權(quán)7.94億元。雙方確定資產(chǎn)出售的交易總價約為7.23億元。

其中，華津制藥為擁有100多個藥品許可證的西藥制劑公司，年均凈利超過4000萬元，可以稱得上是際華集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但另一大標的3523公司則持續(xù)虧損，目前已資不抵債。

有意思的是，與其他交易略有不同，本次交易中際華集團剝離資產(chǎn)交易總價為7.23億元。新興際華則以旗下新興際華投資有限公司(簡稱“新興際華投資”)17.53%股權(quán)作為支付對價。

不過，記者注意到，此次擬置出資產(chǎn)中，盈利能力較強的華津制藥評估溢價僅為41.96%，3523公司評估減值89.85%。但置入的新興際華投資在基礎(chǔ)法評估下獲得了高達281%的增值率，對應(yīng)17.53%股權(quán)剛好吻合本次交易對價。

此外，盡管際華集團稱出售華津制藥是為解決與新興際華之間的同業(yè)競爭問題，同時剝離虧損資產(chǎn)也能更好聚焦主業(yè)。但在已連續(xù)四年一起扣非凈利潤持續(xù)為負數(shù)的情況下，此筆交易預計增利2.27億元，也讓監(jiān)管部門質(zhì)疑其存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后持續(xù)盈利能力堪憂

回溯此次資產(chǎn)出售方案。此次交易中，交易對手方新興際華為際華集團控股股東，持有公司股份19.13億股，占公司總股本的43.57%。新興際華及其一致行動人合計持有公司股份2.12億股，占總股本的48.2%。

記者注意到，際華集團擬出售的兩大標的中，3523公司持續(xù)處于虧損狀態(tài)，但華津制藥盈利能力較強。

據(jù)公司介紹，華津制藥成立于2009年8月，主打西藥制劑，現(xiàn)有100多個藥品的生產(chǎn)許可證。

2018年和2019年前十月，華津制藥分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.96億、5.36億，歸母凈利潤分別為4246.99萬、4185.29萬。截至2018年末和今年10月末，華津制藥資產(chǎn)總額分別為10.98億、11.62億，資產(chǎn)凈額分別為10.92億、5.33億。

需要注意的是，在擁有100多種藥品生產(chǎn)許可證且一年凈利潤在4000萬以上的情況下，對于際華集團而言華津制藥確實為“現(xiàn)金奶牛”。

但此次轉(zhuǎn)讓中華津制藥并未獲得高溢價評估。根據(jù)評估報告，截至10月31日，收益法評估下華津制藥股東全部權(quán)益賬面值4.87億元，評估值6.9億元，增值額2.04億元，增值率41.96%。

不僅如此，相較于上年末近11億的凈資產(chǎn)而言，在總資產(chǎn)變動不大的情況下華津制藥凈資產(chǎn)十個月就“縮水”5個多億，著實令人生疑。

對此，12月9日，上交所向際華集團下發(fā)問詢函，要求公司補充說明對華津制藥采取收益法評估的具體過程，以及標的公司賬面凈資產(chǎn)大幅減少的原因、與評估報告中股東全部權(quán)益賬面價值4.87億元存在差異的主要原因，說明轉(zhuǎn)讓華津制藥是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的情形。

此外，另一標的3523公司則成立于1987年，主營業(yè)務(wù)包括防護器材、飲食裝備、特種改裝車、防彈防護裝備等。

2018年和2019年前十月，3523公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.03億、0.8億，歸母凈利潤分別為-6550.5萬、-1673.1萬。且截至今年10月末，3523公司資產(chǎn)總額7.5億元，資產(chǎn)凈額-3719.22萬元，已處于資不抵債的狀態(tài)。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下3523公司凈資產(chǎn)賬面值為3.19億元，評估值為3234.12萬元，評估減值2.86億元，減值率為89.85%，其中長期股權(quán)投資減值達3.79億元。

與華津制藥相似，監(jiān)管部門也就處置3523公司對際華集團主業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的影響進行問詢，同時還要求公司披露3523公司長期股權(quán)投資的主要標的，評估大額減值的具體原因及合理性。

交易對價支付標的資產(chǎn)溢價率達281%

與現(xiàn)金或股份作為支付對價不同，新興際華受讓上述兩家標的公司是以旗下另一子公司股權(quán)作為支付對價。

依照評估結(jié)果，交易雙方確定華津制藥、3523公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為6.91億元、3234.12萬元，合計約為7.23億元。新興際華以其持有的新興際華投資17.53%股權(quán)作為交易的支付對價。

新興際華投資則成立于2008年12月，為新興際華全資子公司，是新興際華集團旗下專門負責投資業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，定位為新興際華集團的資本投資平臺、轉(zhuǎn)型升級平臺和效益增長平臺。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年前十個月，新興際華投資分別實現(xiàn)營業(yè)收入88.19億元、68.57億元，歸母凈利潤分別為-531.79萬元、5.37億元。截至今年10月末，該公司資產(chǎn)總額53.96億元，資產(chǎn)凈額21.75億元。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，新興際華投資凈資產(chǎn)賬面值10.82億元，評估值41.25億元，增值額30.43億元，增值率281.07%，該評估值遠超過收益法評估值的22.19億元，其中長期股權(quán)投資增值達到27.05億元。

參照此評估值，確定新興際華投資17.53%的價格為72309.96萬元，與上述兩家出售標的交易總價相吻合。

不過記者注意到，評估報告顯示，2018年和2019年前十個月，新興際華投資母公司凈利潤分別為883.47萬元、-5935.42萬元，與合并報表后前十個月歸母凈利5.37億元存在很大的差距。

監(jiān)管部門同時指出，扣除營業(yè)外收入的影響，新興際華投資2019年前10月歸母凈利潤為負。監(jiān)管部門則要求際華集團說明公司獲取新興際華投資少數(shù)股權(quán)的主要考慮及合理性，新興際華投資2019年獲得大額營業(yè)外收入的具體情況、是否具有可持續(xù)性，以及長期股權(quán)投資大額增值的原因及合理性。

處置資產(chǎn)預計增利2.27億

從另一方面來看，剝離兩家子公司，換入投資公司部分股權(quán)，也將對際華集團現(xiàn)階段業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

際華集團表示，通過本次交易剝離虧損企業(yè)3523公司、回收標的企業(yè)對本公司的欠款，有助于公司集中優(yōu)勢資源用于主業(yè)發(fā)展，有利于提高公司核心競爭力，降低經(jīng)營風險，符合公司長遠發(fā)展利益。本次交易標的企業(yè)之一的華津制藥，與本公司控股股東新興際華存在潛在同業(yè)競爭。公司通過本次交易出售華津制藥股權(quán)可以有效解決潛在同業(yè)競爭問題。

此外，本次交易預計產(chǎn)生稅前利潤22716萬元，本次交易完成后，華津制藥、3523 公司將不再納入公司合并財務(wù)報表范圍，公司將持有新興際華投資17.53%股權(quán)。

值得一提的是，自2015年開始際華集團主營業(yè)務(wù)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，且在去年凈利潤已虧損的情況下，如果今年不能扭虧，公司股票將面臨“披星戴帽”。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，際華集團營業(yè)收入分別為224.38億、271.55億、254.4億、226.77億，凈利潤分別為11.53億、12.23億、7.55億、-0.68億，扣非后凈利潤分別為-1.68億、-2.2億、-2.91億、-2.86億。

今年前三季度，際華集團營業(yè)收入149.96億，同比減少9.23%;凈利潤4380.35萬，同比減少74.29%;扣非后凈利潤-7175.8萬，同比減少221.57%。

針對此情況，監(jiān)管部門也對本次交易是否存在突擊創(chuàng)利、調(diào)節(jié)利潤的動機，是否具有商業(yè)交易實質(zhì)，是否有利于提升公司持續(xù)盈利能力等提出質(zhì)疑。

關(guān)鍵詞： 際華集團 出售兩子公司