2019年12月，任子行(300311.SZ)發(fā)布公告，稱公司收到證監(jiān)會(huì)的處罰決定書，且2014年以來(lái)歷任四任財(cái)務(wù)總監(jiān)均收到證監(jiān)會(huì)的警示函。

這四位財(cái)務(wù)總監(jiān)分別是孫文杰(2014年9月至2016年5月)、鐘海川(2016年5月至2017年7月)、張曉輝(2017年7月至2018年4月)、楊志強(qiáng)(2018年4月至2019年5月)。更換頻繁，任期不長(zhǎng)。

任子行號(hào)稱是中國(guó)領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)審計(jì)與監(jiān)管解決方案提供商，屬于信息安全產(chǎn)業(yè)。但結(jié)合警示函，從公司幾任財(cái)務(wù)總監(jiān)的任期來(lái)看，從2014年以來(lái)，任子行的財(cái)務(wù)狀況就存在較大的問題，至少說明財(cái)務(wù)把關(guān)上并不安全。

投資決策不謹(jǐn)慎

2014年9月，任子行發(fā)布公告，擬收購(gòu)蘇州唐人數(shù)碼科技(下稱“唐人數(shù)碼”)。據(jù)2014年9月公司公布的審計(jì)報(bào)告，唐人數(shù)碼的核心產(chǎn)品主要是南京麻將、關(guān)牌、蕪湖麻將、四人斗地主、五張牌等棋牌類游戲，該項(xiàng)收購(gòu)于2015年完成。

中國(guó)對(duì)游戲的監(jiān)管非常嚴(yán)格，通常是必須拿到相應(yīng)的資質(zhì)才允許上線運(yùn)行。讓人大跌眼鏡的是，唐人數(shù)碼披露的游戲竟然存在著未批先發(fā)的情況。

由于可能存在著變相賭博等行為，2018年起，文化部對(duì)棋牌類游戲進(jìn)行整頓。唐人數(shù)碼的業(yè)績(jī)也隨之大幅下滑，2018年全年凈利潤(rùn)僅有2666萬(wàn)元。根據(jù)當(dāng)初收購(gòu)公告，交易對(duì)方承諾唐人數(shù)碼公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 4500萬(wàn)元、5874萬(wàn)元、6300萬(wàn)元、6600萬(wàn)元。

據(jù)披露，唐人數(shù)碼自運(yùn)營(yíng)游戲業(yè)務(wù)以來(lái)，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門頒發(fā)的同意出版網(wǎng)絡(luò)游戲批復(fù)及相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)游戲出版物號(hào)，另有54款游戲的上線運(yùn)營(yíng)時(shí)間早于獲取游戲版號(hào)時(shí)間，不符合網(wǎng)絡(luò)出版相關(guān)規(guī)定，存在被沒收違法所得并受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，核查這些游戲的出版物號(hào)并不復(fù)雜，國(guó)家新聞出版廣電總局官網(wǎng)公示游戲出版物號(hào)。對(duì)于重要的營(yíng)收來(lái)源理應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)核查，公司極有可能在并購(gòu)時(shí)已經(jīng)了如指掌，存在著信批不夠充分的嫌疑。

證監(jiān)會(huì)據(jù)此認(rèn)為，公司此項(xiàng)投資不夠謹(jǐn)慎。

財(cái)務(wù)疑問

如果說投資決策不夠謹(jǐn)慎很難從財(cái)報(bào)上看出端倪的話，財(cái)務(wù)核算不規(guī)范則很容易從公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)異常。

對(duì)于上市公司來(lái)說，公司的利潤(rùn)是比較容易修飾的，但公司的現(xiàn)金流卻很難做手腳。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則給予了財(cái)務(wù)人員較大的權(quán)限，可以在一定的范圍內(nèi)進(jìn)行盈余管理;但現(xiàn)金流量表和銀行日記賬相對(duì)應(yīng)，依賴于真實(shí)的銀行流水，很難造假和修飾。

以年報(bào)為例，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~是公司全年銷售商品等收到的現(xiàn)金和采購(gòu)原材料等支付的現(xiàn)金的差，理想狀態(tài)下，假設(shè)沒有賒銷賒購(gòu)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~等于凈利潤(rùn)。將經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~和凈利潤(rùn)進(jìn)行對(duì)比，就可以擠出公司利潤(rùn)表里的“水分”。

以任子行為例，公司2015年的利潤(rùn)表顯示，營(yíng)業(yè)總收入3.6億元，營(yíng)業(yè)總成本3.13億元，凈利潤(rùn)5708萬(wàn)元;而同期現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為7517萬(wàn)元。

初看起來(lái)，公司的現(xiàn)金流非常優(yōu)異，似乎凈利潤(rùn)非常實(shí)在。但事實(shí)并非如此，逐項(xiàng)比對(duì)會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司的利潤(rùn)表指標(biāo)和現(xiàn)金流量表指標(biāo)是背離的。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~超出凈利潤(rùn)的主要原因并非是銷售商品收到的現(xiàn)金較多，而是來(lái)自于公司收到的往來(lái)款以及預(yù)收賬款，其中往來(lái)款2500萬(wàn)元，預(yù)收賬款高達(dá)6027萬(wàn)元，當(dāng)年的年報(bào)中將其歸集為合同款。

預(yù)收賬款是客戶付款但尚未實(shí)現(xiàn)收入的款項(xiàng)，會(huì)在未來(lái)計(jì)入收入。一般來(lái)說，預(yù)收賬款會(huì)和公司的營(yíng)收有大致的匹配關(guān)系，但對(duì)比上一年預(yù)收賬款2926萬(wàn)元，公司的預(yù)收賬款增幅遠(yuǎn)超營(yíng)收增幅。

縱覽公司多年來(lái)的預(yù)收賬款，一直到2019年三季報(bào)，增減幅度非常任性，時(shí)高時(shí)低，幾乎沒有什么可比性。除非公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生較大變化才會(huì)導(dǎo)致這樣的結(jié)果，這不符合常規(guī)邏輯。

利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表的不合理數(shù)據(jù)，再結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目，透露出公司財(cái)務(wù)核算比較隨意，利潤(rùn)的核算存在著較大的修飾空間。

2015年起，公司將持有的富海永成、上海創(chuàng)稷、中新賽克的股權(quán)計(jì)入“可供出售金融資產(chǎn)”。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定義，企業(yè)購(gòu)入可供出售金融資產(chǎn)的目的是獲取利息、股利或市價(jià)增值。同時(shí)，如果該金融資產(chǎn)的公允價(jià)值能夠可靠的計(jì)量，公司應(yīng)該按照公允價(jià)值進(jìn)行核算。

其中，中新賽克作為上市公司，股價(jià)是公開透明的，公允價(jià)值必然可以準(zhǔn)確計(jì)量。但任子行卻按照成本價(jià)值進(jìn)行計(jì)量并在歷年年報(bào)披露，屬于明顯違反準(zhǔn)則的做法。更為離譜的是，直到2018年年報(bào)，公司持有的中新賽克的股份，依然按照成本價(jià)值進(jìn)行計(jì)量和披露。

證監(jiān)會(huì)的會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)這個(gè)問題的時(shí)候，想必是哭笑不得的。

所有已上市公司的股權(quán)和大多數(shù)未上市公司的股權(quán)，都是可以可靠計(jì)量的，因此，在絕大多數(shù)情況下，股權(quán)形式的金融資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。

2019年起，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)金融資產(chǎn)的分類做了調(diào)整，可供出售的金融資產(chǎn)大部分又被調(diào)整至“交易性金融資產(chǎn)”，但內(nèi)核并沒有本質(zhì)改變，公司依舊采用成本價(jià)值核算。

這個(gè)錯(cuò)誤是公司為了修飾利潤(rùn)刻意為之的嗎?筆者對(duì)比了一下持有股權(quán)的市值變動(dòng)情況，認(rèn)為并非為了修飾利潤(rùn)，而是公司的財(cái)務(wù)人員水平有限，只能用這種核算方式來(lái)確保不出錯(cuò)(實(shí)際上已經(jīng)違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則)。

另外，上市公司溢價(jià)收購(gòu)會(huì)帶來(lái)大額商譽(yù)，這也是年報(bào)地雷的重要來(lái)源之一。投資者往往很難對(duì)行業(yè)有清晰的判斷，無(wú)法明確商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。

但是，當(dāng)被收購(gòu)公司發(fā)生業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的時(shí)候，就是發(fā)出警示信號(hào)了。2017年年報(bào)顯示，任子行收購(gòu)的泡椒思志沒有完成承諾業(yè)績(jī)。2017年度，泡椒思志扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)數(shù)與協(xié)議約定的凈利潤(rùn)相差425.02萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾人做出了現(xiàn)金補(bǔ)償。

在這個(gè)基礎(chǔ)上，任子行并沒有及時(shí)調(diào)整泡椒思志2018年的業(yè)績(jī)預(yù)判，也沒有進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。導(dǎo)致該項(xiàng)商譽(yù)減值在2018年體現(xiàn)，從而避免2017年業(yè)績(jī)虧損，打破上市以來(lái)從未虧損過的“金身”。

投資者如果看到并購(gòu)公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)但仍未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，就應(yīng)該保持警惕，遠(yuǎn)離黑天鵝。

事務(wù)所應(yīng)追責(zé)

如果說任子行的財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)能力較差，職業(yè)修養(yǎng)欠缺，那么為公司進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就屬于失責(zé)了。

公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所，除了金融資產(chǎn)核算的低級(jí)錯(cuò)誤連年沒有發(fā)現(xiàn)外，對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備的審計(jì)，也非常不負(fù)責(zé)任。

財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，事務(wù)所對(duì)公司兩個(gè)項(xiàng)目非常重視，作為關(guān)鍵審計(jì)項(xiàng)目。

一是商譽(yù)。事務(wù)所將相關(guān)資產(chǎn)組2017年度的實(shí)際結(jié)果與以前年度相應(yīng)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行了比較，以評(píng)價(jià)管理層對(duì)現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)是否可靠。同時(shí)，對(duì)管理層在測(cè)試中采用的關(guān)鍵假設(shè)及判斷的合理性進(jìn)行了評(píng)估，并且評(píng)估了管理層利用其聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作。

從年報(bào)中披露的商譽(yù)減值測(cè)試情況看，事務(wù)所并沒有盡責(zé)。

二是網(wǎng)游收入。執(zhí)行了包括抽查游戲玩家充值記錄、檢查游戲玩家登錄的IP地址是否存在異常、檢查游戲幣的消耗等程序，檢查自營(yíng)游戲收入確認(rèn)依據(jù)的合理性、真實(shí)性和完整性。抽樣測(cè)試審計(jì)截止日前后重要的營(yíng)業(yè)收入會(huì)計(jì)記錄，確定是否存在提前或延后確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的情況。

雖然看起來(lái)步驟很完善，但是從報(bào)表數(shù)據(jù)看，事務(wù)所的審計(jì)并不嚴(yán)謹(jǐn)。

2019年以來(lái)，監(jiān)管層加強(qiáng)了對(duì)中介機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格管理，2019年全年共有4家會(huì)計(jì)師事務(wù)所亦被證監(jiān)會(huì)或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局處以行政處罰，同時(shí)證監(jiān)局還對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所采取了逾30家次出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。

加強(qiáng)監(jiān)管的結(jié)果使上市公司年報(bào)質(zhì)量得到了優(yōu)化，2018年年報(bào)，共計(jì)有32家A股上市公司被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，相對(duì)應(yīng)的，2017年年報(bào)為17家， 2016年年報(bào)則為10家。

因此，任子行的財(cái)務(wù)總監(jiān)被出具警示函之后，即將受到懲罰的是負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。作為上市公司財(cái)報(bào)的“把關(guān)人”，會(huì)計(jì)師事務(wù)所肩負(fù)著替證監(jiān)會(huì)和投資者對(duì)財(cái)報(bào)審查的重任，如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所做不到客觀公正的出具審計(jì)報(bào)告，必然會(huì)受到監(jiān)管層的重罰。

新《證券法》將于2020年3月1日起施行，從各方面加強(qiáng)了監(jiān)管，保護(hù)了投資者，極大地提高了證券違法犯罪的成本，使得行政處罰的力度大幅提高，將有力威懾證券市場(chǎng)的違法犯罪行為。為了凈化投資市場(chǎng)環(huán)境，新《證券法》也對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出了更高的要求，只管閉著眼睛簽字過審的時(shí)代一去不復(fù)返了。

關(guān)鍵詞： 任子行財(cái)物 把關(guān)不安全