2012年9月5日，百洋股份(002696.SZ)在深交所上市，公司主要從事冷凍羅非魚食品等水產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。盡管行業(yè)風險不算小，但百洋股份做得還算有聲有色。2009年至2012年，其業(yè)績?nèi)缰ヂ殚_花節(jié)節(jié)高。

IPO募集資金52580萬元到賬后，百洋股份每年躺賺可觀的利息收入，但其盈利能力卻大不如前。

業(yè)績沒能如期提升，錢卻沒少花，截至2016年年末，已累計使用募集資金總額5.05億元。公司負債越來越多，短期借款從上市前的1.94億元增加至2016年末的5.66億元，利息支出越來越大。

接下來，百洋股份還會繼續(xù)守住主業(yè)的“一畝三分地”來經(jīng)營?

跨界教育秒來好業(yè)績

負債越來越多，對百洋股份似乎不是什么大事，再融資就可以了。

上市不到三年，2015年5月，百洋股份發(fā)布公告稱，擬非公開發(fā)行股票募集資金總額為2.91億元，扣除發(fā)行費用后將用于償還銀行借款及補充流動資金。理由是，公司在近年來的發(fā)展過程中，資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)平均水平，財務壓力不斷增大;隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的進一步增加，財務風險將逐步累積。公司擬通過本次非公開發(fā)行，優(yōu)化資本結構，改善財務狀況，有效地緩解公司流動資金壓力，降低償債風險，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎。

到2017年9月，公司決定終止2015 年度非公開發(fā)行股票事項。

同時，2017年8月，百洋股份以9.74億元收購了國內(nèi)數(shù)字藝術教育龍頭企業(yè)——北京火星時代科技有限公司(下稱“火星時代”)100%股權，切入創(chuàng)意文化教育板塊?；鹦菚r代主營業(yè)務為數(shù)字藝術職業(yè)教育。收購產(chǎn)生商譽8.11億元。交易對方承諾：火星時代2017年扣非凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計扣非凈利潤不低于18800萬元、2017年至2019年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于33380萬元。購買日至當年末，火星時代實現(xiàn)營業(yè)收入2.27億元、凈利潤5752.30萬元，當年超額完成業(yè)績承諾。

百洋股份凈利潤終于突破壓制多年的6000萬元大關，高達1.13億元，歷史上首次破億。

跨界影視特效補業(yè)績窟窿

2018年6月，火星時代以3.41億元現(xiàn)金收購深圳市楷魔視覺工場數(shù)字科技有限公司(下稱“深圳楷魔”)80%股權。深圳楷魔為集前期創(chuàng)作、現(xiàn)場指導和后期特效制作及技術研發(fā)于一體的新興影視特效的創(chuàng)意和制作公司。百洋股份表示，深圳楷魔與火星時代在業(yè)務領域存在顯著的協(xié)同效應。

自此，深圳楷魔業(yè)績大爆發(fā)。購買日至當年年末，深圳楷魔實現(xiàn)營業(yè)收入1.06億元、凈利潤4446.72萬元。當年超額完成業(yè)績承諾。深圳楷魔與火星時代在業(yè)務領域?qū)嶋H的協(xié)同效應不得而知，不過業(yè)績方面的影響卻是顯著的。2018年，火星時代營業(yè)收入5.47億元，凈利潤5402.55萬元、扣非凈利潤4,123.76萬元。接近20%的營業(yè)收入來自深圳楷魔，而凈利潤方面卻接近七成。雖然火星時代離1.08億元的業(yè)績承諾數(shù)還差6676.24萬元。但沒有深圳楷魔，火星時代充其量也就是一家凈利潤2000萬元左右的公司而已，只夠業(yè)績承諾數(shù)的零頭。

從年賺近億元的公司到年賺2000萬，火星時代到底怎么了?

百洋股份在專項報告中指出，火星時代2018年業(yè)績下滑主要是因為下游行業(yè)影視后期以及游戲業(yè)整體投資暫停，同年廣電總局和稅務總局對影視行業(yè)加強了監(jiān)管。同時自2018年3月起，因主管部門機構改革，暫停審批游戲版號。如果沒有版號，游戲便無法商業(yè)化。受此影響，游戲業(yè)2018年深陷低谷。下游行業(yè)變動直接影響了對影視及游戲相關人才的需求，導致火星時代2018年影視特效專業(yè)及游戲設計專業(yè)招生受到較大影響。

既然火星時代受到如此嚴重的影響，為何在半年報、三季報及業(yè)績預告捷報不斷?半年報稱，2018年1-6月，得益于公司飼料項目產(chǎn)能的進一步釋放及火星時代教育培訓業(yè)務持續(xù)增長，公司營業(yè)收入保持了穩(wěn)步增長，歸屬上市公司股東的凈利潤大幅度增加。三季報顯示，教育文化業(yè)務隨著火星時代及新收購的楷魔視覺收入的持續(xù)增長，預計也會給公司業(yè)績帶來較大的貢獻，因此預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為170%-190%。

疑點重重的火星時代

但從過去的財務數(shù)據(jù)來看，火星時代存在不少疑點。

2014年年末，火星時代的未分配利潤還是負數(shù)，2015年突然變得很能賺錢，盈利4237.98萬元，未分配利潤也從-1648.02萬元變成2377.90萬元。2016年盈利6075.24萬元。業(yè)績大增，相應的當期所得稅費用也增加，2015年、2016年分別為963.29萬元、1125.51萬元，奇怪的是，欠繳的稅費金額比當年產(chǎn)生的企業(yè)所得稅還要多，2015年年末、2016年年末欠繳企業(yè)所得稅分別為987.81萬元、1632.09萬元。根據(jù)稅法相關規(guī)定，按月份或季度預繳稅款的納稅人，應在月份或季度終了后15日內(nèi)向主管稅務機關進行納稅申報并預繳稅款。其中，第四季度的稅款也應于季度終了后15日內(nèi)先進行預繳，然后在年度終了后45日內(nèi)進行年度申報，稅務機關在5個月內(nèi)進行匯算清繳，多退少補。

從欠稅金額來看，火星時代2015年不但沒有按規(guī)定預繳稅款，甚至還拖欠之前年度的稅款。2016年也是如此。

而拖欠稅款是要交滯納金的。以火星時代千萬級別的欠稅金額來看，滯納金兩天就一萬元，金額雖是小數(shù)目，然而營業(yè)外支出中并沒有這項支出。

那么，火星時代的利潤是否真實存在?如果真實存在并且在稅務局申報，相關稅費就必須要繳納，不繳納必然會產(chǎn)生滯納金。除非，這些利潤沒有在稅務局申報。那么，為何火星時代沒有申報?這些利潤到底有多少可信度?

2018年盈利能力2000萬元的火星時代也許才是真實的火星時代。

深圳楷魔攤上事兒

火星時代之子公司——深圳楷魔也好不到哪里去。成立于2014年12月22日的深圳楷魔2017年實現(xiàn)營業(yè)收入5765.34萬元、凈利潤2060.86萬元，2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入為零、虧損119.59萬元。深圳楷魔旗下有兩家100%控股子公司，分別為2017年4月14日成立的喀什楷魔視效數(shù)字科技有限公司(下稱“喀什楷魔”)、2014年1月16日的上海霓可文化傳媒有限公司(下稱“上海霓可”)。天眼查顯示，喀什楷魔繳納社保人數(shù)均為零，上海霓可2016年至2018年分別為10人、8人、零。深圳楷魔2016年至2018年分別為34人、42人、13人。

此前《關于全資子公司收購深圳市楷魔視覺工場數(shù)字科技有限公司80%股權的公告》顯示，深圳楷魔在國內(nèi)影視特效行業(yè)已具備良好口碑，與諸多國內(nèi)外導演、制片人和出品公司保持緊密合作，至今已完成國內(nèi)外近二十多部影院電影作品……深圳楷魔擁有韓國、中國香港及中國內(nèi)地的頂尖特效制作經(jīng)驗和技術的專業(yè)人才……專注頭部電影市場高端特效制作業(yè)務，公司制作能力及作品質(zhì)量均處于行業(yè)領先水平……但作為行業(yè)領先的深圳楷魔為何2018年一季度一分錢營收都沒有?此外，2017年有50人繳納社保，再加上深圳楷魔號稱擁有跨國的頂尖特效制作經(jīng)驗和技術的專業(yè)人才，薪酬支出方面也應是一大筆錢。然而， 2018年一季度，深圳楷魔僅僅虧損119.59萬元。難道這些頂尖人才都是免費的嗎?

2018年是深圳楷魔業(yè)績對賭期第一年，這一年營業(yè)收入10603.92萬元，比2017年增長4838.58萬元，增幅84%，遠遠超出所在行業(yè)當年票房僅僅9%的增長率。這一年的扣非凈利潤為 3941.51 萬元，超過承諾數(shù)3000萬元，完成本年業(yè)績承諾。業(yè)績是非常漂亮，但絕大部分應收賬款沒有按時收回。

連審計機構都因此對深圳楷魔說不。為此，百洋股份2018年審計報告意見類型是：保留意見。理由是：大部分收入沒有按期回款，無法僅通過實施實質(zhì)性程序，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)確定收入確認是否恰當。主要技術人員離職造成深圳楷魔的盈利能力存在重大不確定性：2018 年11-12 月期間，深圳楷魔不再列支主要技術人員工資和社保，經(jīng)營活動以外包方式(包括前述離職人員設立的個人獨資企業(yè))運行，相關技術人員工資社保由相應個人獨資企業(yè)支付，表明該等技術人員均已離職。難以對公司收購深圳楷魔形成的商譽的減值作出合理判斷。

百洋股份表示，對審計機構出具的審計報告非常重視。自2019年4月起，上述人員已經(jīng)全部改回與深圳楷魔簽訂勞動合同，由深圳楷魔發(fā)放工資及繳納社保?？蛻舻那房钜泊蟛糠质栈貋砹?。因無法對回款執(zhí)行穿透核查，審計機構無法認定應收賬款截至目前的回款情況足以消除保留事項的影響。

2020年1月4日，百洋股份發(fā)布公告稱，公司董事會、管理層高度重視2018年度審計報告保留意見所述事項，積極采取措施解決、消除上述事項的影響。為消除2018年度審計報告保留意見所述事項的影響，同時滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，經(jīng)公司董事會研究決定，由火星時代原股東新余火星人投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、王琦回購火星時代100%股權，以消除保留意見的影響。

介入遠洋捕撈肥了大股東

2019年1月，百洋股份打著“整合公司相關業(yè)務及資源，促進公司業(yè)務實現(xiàn)協(xié)同效應”的旗號分別受讓廣西榮冠投資有限公司(下稱“榮冠投資”)、榮成市日晟水產(chǎn)有限公司(下稱“榮成日晟”)持有的日昇海洋資源開發(fā)股份有限公司(下稱“日昇海洋”)48.6552%、17.6%的股權及廣西祥和順遠洋捕撈有限公司(下稱“廣西祥和順”)55.29%、20%的股權。本次交易的交易對方之一榮冠投資由百洋股份控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致行動人孫宇先生100%控股。日昇海洋的交易價格為1.40億元，廣西祥和順的交易價格為2.50億元。

而2019年1月，榮冠投資才通過股權收購成為日昇海洋及廣西祥和順的股東之一。2019年上半年，兩家公司的營業(yè)收入分別為6759.40萬元、9194.94萬元，凈利潤分別為1091.24萬元、-590.80萬元。3.9億元換來上半年581.44萬元利潤，百洋股份預計這兩家公司的年收益合計達到6500萬元。

廣西祥和順成立于2015年11月，截至2016年9月30日，還沒有營業(yè)收入。截至2018年12月31日，其未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1.59億元、總負債為6697.05萬元、凈資產(chǎn)為9207.67萬元，2018年度營業(yè)收入為6139.35萬元、凈利潤為-458.77萬元，剔除當年度漁船處置損失后的凈利潤為2052.27萬元。天眼查顯示，2018年社保繳納人數(shù)20人，小微企業(yè)，2019年要完成4000萬元凈利潤可能性有多大?不過，有百洋股份照應著，業(yè)績應該差不到哪里去吧。

2018 年，百洋股份及下屬公司向廣西祥和順采購魚粉2936.80萬元。2019年預計大于6000萬元。廣西祥和順2018年營業(yè)收入6000萬元出頭，賺了2000多萬元(剔除當年度漁船處置損失后)。按照這樣的利潤水平的話，百洋股份及下屬公司可以貢獻2000萬元的凈利潤。

日昇海洋成立于2015年9月9日，注冊地為毛里塔尼亞努瓦迪布市，截至2018年12月31日，其未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 2.58億元、總負債為7399.92萬元、凈資產(chǎn)為1.84億元，2018年度營業(yè)收入為2.19億元、凈利潤78465.65萬元。2019年預計凈利潤只有2500萬元。2018年，百洋股份及下屬公司向日昇海洋采購凍品7894.85 萬元，2019年預計減少至6000萬元。日昇海洋2018年銷售凈利潤率相當高。其凈利潤這個數(shù)據(jù)看上去小數(shù)點左邊是五位數(shù)，單位是萬元——2018年，日昇海洋賺了差不多8億元?比營業(yè)收入高出很多?？赡苁枪娉隽瞬铄e，8000萬元凈利潤還有可能。日昇海洋能夠在2019年保持這樣的利潤率，那百洋股份采購的6000萬元就能有2000多萬元利潤，當然百洋股份還可以再幫忙，讓日昇海洋凈利潤直奔2500萬元。

除了業(yè)績方面大力支持外，百洋股份付款安排迅速。意向書簽訂并生效后的7個工作日內(nèi)，百洋股份支付意向金1億元，幫助大股東完成1個小目標。正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后的7個工作日內(nèi)支付，付款金額為股權轉(zhuǎn)讓總價款的70%與首期股權轉(zhuǎn)讓款之間的差額，即1.73億元，差不多完成兩個小目標。第三期股權轉(zhuǎn)讓款在工商變更手續(xù)辦結后的60個工作日內(nèi)支付，付款金額為股權轉(zhuǎn)讓總價款的30%。

到了2019年10月，百洋股份更是耗資9750萬元進一步收購上述兩家子公司股權，共計持有日昇海洋88%股權、廣西祥和順100%股權。

百洋股份發(fā)布公告顯示，2019年預計虧損1.8億元至2.4億元。因?qū)嵤I(yè)績補償回購股票注銷及資產(chǎn)出售等事項，本年度公司擬回購注銷的股份總數(shù)為4592.3781萬股。預計將減少公司資本公積2億-2.4億元，預計將形成投資損失或資產(chǎn)減值損失2.5億-3.1億元。預計公司原有業(yè)務產(chǎn)生的凈利潤約為7000萬元左右。

原有業(yè)務賺7000萬元?是否包括沒有業(yè)績承諾的廣西祥和順4000萬元及日昇海洋的2500萬元?

大股東在回購公告后退位

2019年11月，百洋股份披露《回購股份報告書》，公司擬使用自有資金以集中競價方式從二級市場回購部分公司股份，用于實施員工持股計劃或者股權激勵。

很快，2019年12月下旬，孫忠義先生、蔡晶女士與青島國信金融控股有限公司(下稱“青島國信金控”)簽署了《股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將其持有的上市公司股份 29.99%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給青島國信金控。本次股權轉(zhuǎn)讓若能最終實施，公司控股股東孫忠義先生、蔡晶女士及其一致 行動人合計持股比例將由原來的41.31%降至11.32%左右，青島國信金控將持有公司 29.99%股權，上市公司控股股東將變更為青島國信金控。截至目前，公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份累計數(shù)量為1.31億股，占其所持股份的79.92%，占公司總股本比例33.01%，對應融資余額2.96億元。

賣公司、賣股權，大股東賺得盤滿缽滿，但百洋股份何時能多賺點?

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票

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