2018年和2019年前三季度，北街電廠分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入530萬元、367萬元，凈利潤-174萬元、288萬元。目前北街電廠主業(yè)已處于停滯狀態(tài)，即便如此，嘉泰物流仍溢價出手

回復(fù)深交所關(guān)注函的期限已至，江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司(下稱廣東甘化，000576.SZ)卻于1月3日公告稱，將延期回復(fù)。

深交所向廣東甘化下發(fā)關(guān)注函的起因是12月25日的一則公告。據(jù)廣東甘化披露，該公司擬以4645萬元價格轉(zhuǎn)讓所持有的江門北街發(fā)電廠有限公司(下稱北街電廠)100%股權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓的交易對手，正是幾個月前曾高溢價購買過廣東甘化另一資產(chǎn)的江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司(下稱嘉泰物流)。

值得注意的是，在北街電廠存在經(jīng)營問題的情況下，嘉泰物流仍然溢價出手了。

據(jù)披露，由于國家環(huán)保政策的影響，北街電廠現(xiàn)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)，只能等政府對該區(qū)域?qū)嵤?ldquo;三舊”改造，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠、生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化，將會對其所處地塊未來價值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響。

為何嘉泰物流再次接手處于停產(chǎn)狀態(tài)，且未來收益存在重大不確定性的資產(chǎn)?這其中是否存在尚未披露的緣由?兩次轉(zhuǎn)讓的地塊都存“三舊”改造的預(yù)期，交易是否與此相關(guān)?

半年內(nèi)兩次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

此次所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)標(biāo)的北街電廠，屬于廣東甘化100%持股企業(yè)，經(jīng)營范圍是向生產(chǎn)性企業(yè)銷售的發(fā)電和蒸汽業(yè)務(wù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北街電廠2018年和2019年前三季度，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入530萬元、367萬元，凈利潤分別為-174萬元、288萬元。

不過，北街電廠的主業(yè)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)。根據(jù)披露，由于國家環(huán)保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。

由于北街電廠已停止生產(chǎn)，生產(chǎn)設(shè)備處于閑置狀態(tài)，現(xiàn)僅靠收取租金作為經(jīng)營收入。根據(jù)披露，北街電廠只能等待“三舊”改造的實(shí)施，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。

不過，近期北街電廠所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化，可能會對該地塊未來價值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響。

根據(jù)公告，該地塊的不確定性主要有兩點(diǎn)：一是相關(guān)規(guī)劃將占用北街電廠部分土地，未來北街電廠列入“三舊”改造的土地面積有所減少;二是由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無法落實(shí)，“三舊”改造時間無法確定。

面對如此多的“不確定性”，嘉泰物流仍然溢價接手了。

交易雙方擬約定，嘉泰物流在合同簽訂后的3個工作日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，而后由廣東甘化在收款后的10日內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

根據(jù)此次評估機(jī)構(gòu)中廣信出具的《資產(chǎn)評估報告》，北街電廠的總資產(chǎn)賬面值為3371.55萬元，評估值為4580.94萬元，評估增值1209.39萬元，增幅35.87%。最終作價在評估值基礎(chǔ)上進(jìn)一步上浮5.81%，交易價格定在4645萬元。

對于雙方的這筆交易，深交所在關(guān)注函中要求補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，并說明嘉泰物流及其各級控制方與廣東甘化和公司各級控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。

是否有所隱瞞?

嘉泰物流已經(jīng)是第二次從廣東甘化手上接手資產(chǎn)了。

2019年9月3日，廣東甘化公告稱，擬以9450萬元價格向嘉泰物流轉(zhuǎn)讓廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司(下稱生物中心)45%股權(quán)，交易評估增值893.21%。

公告顯示，生物中心已經(jīng)于2018年5月末停產(chǎn)。相比起北街電廠，生物中心的業(yè)績更為不堪，連續(xù)虧損且額度不小。2018年，生物中心實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1775萬元，凈利潤-3802萬元;2019年1-7月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入僅65萬元，凈利潤為-192萬元。

值得注意的是，與北街電廠相似，生物中心也在等待實(shí)施“三舊”改造。生物中心位于江門市江海三路的工業(yè)用地，所在位置落在江門市城市總體規(guī)劃確定的住宅及商業(yè)金融用地范圍內(nèi)。

類似的還有生物中心和北街電廠出售目的。在廣東甘化的表述中，兩者所處地塊同樣存在“三舊”改造的不確定性，在公告中的原因幾乎相同。

與此同時，翻開嘉泰物流的資料，也可產(chǎn)生不少疑問。

據(jù)企查查顯示，嘉泰物流成立于2019年8月15日，這個時間只比第一筆交易時間早了半個月。公司股東分別為江門市利昌房地產(chǎn)投資有限公司、江門市嘉禾投資管理有限公司和江門市騰新投資有限公司。

對此，深交所在關(guān)注函中，要求廣東甘化說明嘉泰物流自成立以來實(shí)際開展業(yè)務(wù)及收購資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說明嘉泰物流先后收購上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。并要求說明在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時間不確定的情況下，嘉泰物流購買其股權(quán)的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

同時，深交所還要求廣東甘化的獨(dú)立董事對上述兩單交易的交易背景、交易實(shí)質(zhì)、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

種種因素疊加來看，廣東甘化與嘉泰物流的交易或與土地密切相關(guān)：從廣東甘化手中兩次溢價收購資產(chǎn)，兩個資產(chǎn)所處地塊均符合相關(guān)規(guī)劃和存有“三舊”改造預(yù)期，同時嘉泰物流的大股東又是房地產(chǎn)商……此種情況下，廣東甘化的兩次轉(zhuǎn)讓的公允性以及交易實(shí)質(zhì)，有待進(jìn)一步披露。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)瑕疵 高價接手 交易迷局