2019年最后時刻，慈星股份(300307.SZ)爆雷了。

昨晚，慈星股份發(fā)布公告稱，預計2019年全年虧損7.2億元。

去年，慈星股份盈利1.38億元，今年巨虧7.2元，高達8.58億元懸殊，為什么?巨額商譽減值。

慈星股份發(fā)生商譽減值發(fā)生在杭州多義樂網絡科技有限公司(簡稱多義樂)、杭州優(yōu)投科技有限公司(簡稱優(yōu)投科技)等兩家全資子公司身上。而這兩家公司曾承載著產業(yè)轉型夢想。

2016年初，慈星股份手握18億元現金(其中10億元為理財產品)，可謂是財大氣粗。當年4月，公司豪擲10億元現金收購了上述多義樂、優(yōu)投科技100%股權，向移動互聯網領域轉型。令市場詫異，彼時，兩標的凈資產均合計不到2500萬元，本次收購的溢價率接近40倍，形成商譽8.62億元。

不僅如此，2015年，兩標的實現的凈利潤合計不到600萬元，而交易對方作出的業(yè)績承諾為，未來三年合計實現凈利潤3.33億元，似乎是要“放衛(wèi)星”。

果不其然，2018年，承諾期第三年，兩標的齊刷刷變臉，今年上半年的凈利潤再度下降。

經營業(yè)績爆雷，對公司實控人孫平范而言，影響似乎并不嚴重，因為其已經完成了巨額套現。

從2015年，孫平范通過寧波裕人投資有限公司(簡稱裕人投資)、寧波裕人企業(yè)有限公司(簡稱裕人企業(yè))先后進行二級市場減持、發(fā)行可交換債等途徑減持。據長江商報記者粗略統(tǒng)計，孫平范累計已套現約16億元。再加上大舉分紅，孫平范家族合計獲利20.22億元。

39倍溢價并購惹禍

三年前的一次高溢價并購埋下的禍根，終于釀禍了。

根據慈星股份披露的商譽及無形資產減值風險提示公告，公司預計2019年全年將虧損7.20億元—7.25億元，2018年盈利1.38億元。

公司稱，結合公司移動互聯網業(yè)務的實際經營情況及行業(yè)政策變化等影響，公司判斷因優(yōu)投科技和多義樂存在大額計提商譽及無形資產減值準備跡象，初步測算，計提資產減值6億元左右。此外，由于市場競爭加劇及電腦橫機機型更新速度加快等因素，預計產生存貨減值損失1億元左右。

針對優(yōu)投科技和多義樂，慈星股份合計給出了11條發(fā)生資產減值理由，主要有廣告市場需求疲軟，移動互聯網行業(yè)競爭日趨激烈，大部分用戶和流量逐步聚集于相對少數頭部APP，長尾APP流量市場受頭部APP沖擊和用戶的使用習慣影響持續(xù)萎縮，手機終端廠商占有率進一步集中，APP 獲取用戶的渠道基本被廠商的應用商店壟斷，受運營商政策收緊影響，話費支付方式的計費能力持續(xù)降低，從而影響采用該類方式計費的客戶收入持續(xù)下滑等等。

總之而言，優(yōu)投科技和多義樂業(yè)績不及預期，與自身關系不大，主要是外部經營環(huán)境變化、市場競爭日趨激烈所致。

顯然，慈星股份的說法有些牽強，兩標的公司業(yè)績大幅下降，主要是自身不具有核心競爭力所致。

慈星股份于2012年3月29日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，傳統(tǒng)主營業(yè)務為電腦針織機械的研發(fā)、生產和銷售。上市當年，經營業(yè)績就開始變臉。2012年至2014年，其營業(yè)收入同比別下降36.24%、5.60%、61.83%，由上市前夕的33.23億元猛降至2014年的7.64億元。同期，其凈利潤分別為3.79億元、2.79億元、-3.48億元，2014年巨虧，而上市之前的2011年凈利潤為9.18億元。

2015年，“互聯網+”風起，艱難困苦時刻，慈星股份追趕風口籌劃轉型。彼時，其首發(fā)募資21.35億元，超募資金多，手握有18億元現金，收購資產成為其產業(yè)的首選。

2016年4月25日，慈星股份分別斥資6億元、4億元收購優(yōu)投科技、多義樂各100%股權，切入移動互聯網領域。

本次收購存在超高溢價。截至2016年3月31日，優(yōu)投科技、多義樂的凈資產分別為1295.71萬元、1183.13萬元，溢價率高達45.31倍、32.81倍。整體而言，溢價率接近40倍。

交易對方也作出了超高業(yè)績承諾，2016年至2018年，優(yōu)投科技實現的凈利潤分別為4000萬元、6000萬元、9000萬元，同期多義樂為3000萬元、4500萬元、6750萬元。

2015年，優(yōu)投科技、多義樂實現的凈利潤為414.84萬元、131.71萬元。按照業(yè)績承諾，標的一年的凈利潤增速接近10倍。

果不其然，2018年，兩標的業(yè)績變臉，分別實現凈利潤8295.42萬元、4977.19萬元。今年上半年，二者的凈利潤為3694.24萬元、1896.13萬元，均不及去年全年一半。

標的業(yè)績節(jié)節(jié)敗退，曾經高溢價收購形成的8.62億元商譽減值就不可避免。

大股東頻頻減持套現

在發(fā)布資產減值公告的同時，慈星股份同時披露了大股東權益變動信息，大股東已經減持了部分股份。

長江商報記者查詢發(fā)現，上市之初，裕人投資及其一致行動人合計持有慈星股份76.73%股權。如今，持股比降至54.44%，整整減少了22.29%，減少的股權全部是通過減持等途徑來完成的。

2015年上半年，A股上演了一波大牛市行情，慈星股份也大幅上行，最大漲幅約為2倍。當年5月20日裕人投資通過二級市場高位減持3000萬股股份，一口氣套現4.72億元。

今年3月26日、9月4日，裕人企業(yè)相繼減持1604萬股股份、802萬股股份，合計套現1.47億元。

員工持股計劃也是大股東減持的重要途徑。2015年、2017年，慈星股份相繼進行了兩期員工持股計劃，股份來源均是受讓大股東裕人投資所持股份，第一期、第二期分別受讓裕人投資660萬股股份、575萬股股份，價格為19.80元/股、10.17元/股，交易總價分別為1.31億元、0.58億元，合計為1.89億元。

此外，2017年，裕人投資還發(fā)行了規(guī)模為7.64億元可交換債券，交換標的就是裕人投資所持慈星股份股份。

昨晚，慈星股份披露，截至公告日，股東換股完成，裕人投資所持公司股份數量因此減少4753.05萬股，占公司總股本的5.93%。這意味著，裕人投資借此間接套現了7.64億元。

根據長江商報記者上述不完全統(tǒng)計，孫平范通過裕人投資、裕人企業(yè)等累計套現15.72億元。

此外，孫平范還積極推動慈星股份現金分紅。上市以來，公司累計派現現金紅利6.98億元，分紅率高達72.75%。粗略估算，孫平范家族合計分得4.5億元。如果再加上減持套現的金額，孫平范家族將合計獲利達20.22億元。

實控人孫平范通過套現賺得盆滿缽滿，而二級市場上，慈星股份的股價走勢并不好看。上市之初，公司股價最高曾達33.20元/股，而昨日收盤價只有4.84元/股，今年11月14日，以4.36元/股創(chuàng)下歷史底價?？紤]到送轉股等分紅因素，后復權后，昨日的收盤價也只有11.42元，接近8年時間過去了，僅略強于上市之初的三分一。

關鍵詞： 慈星股份 高溢價 并購預虧