三年前高溢價(jià)進(jìn)行的并購(gòu)如今成為了慈星股份(300307)2019年業(yè)績(jī)爆雷的“元兇”。12月30日晚間，慈星股份披露公告稱，公司擬計(jì)提大額商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司2019年預(yù)計(jì)虧損7.2億-7.25億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

數(shù)據(jù)顯示，2018年慈星股份實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利為1.38億元，對(duì)于慈星股份而言，此番預(yù)計(jì)2019年虧損超7.2億元可謂業(yè)績(jī)大變臉。根據(jù)公告，慈星股份2019年業(yè)績(jī)大幅預(yù)虧與擬計(jì)提大額商譽(yù)與無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備不無關(guān)系。

在12月30日晚間披露的公告中，慈星股份解釋稱，鑒于公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)營(yíng)收及利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下滑，公司判斷因收購(gòu)杭州優(yōu)投科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)投科技公司”)及杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“多義樂公司”)存在大額計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的跡象，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門及評(píng)估機(jī)構(gòu)的初步測(cè)算，預(yù)計(jì)上述兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的金額預(yù)計(jì)在6億元左右，最終減值準(zhǔn)備計(jì)提的金額將由公司聘請(qǐng)的具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)后確定。此外，慈星股份進(jìn)一步表示，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇及電腦橫機(jī)機(jī)型更新速度加快等因素預(yù)計(jì)產(chǎn)生存貨減值損失1億元左右。

北京商報(bào)記者通過查詢慈星股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，慈星股份存在大額計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備跡象的兩家子公司優(yōu)投科技公司、多義樂公司系慈星股份2016年高溢價(jià)收購(gòu)而來。彼時(shí)，為拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，慈星股份斥資10億元將兩家公司收入囊中。

因上述兩項(xiàng)并購(gòu)，慈星股份的業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯的大幅增長(zhǎng)，但與此同時(shí)，公司的商譽(yù)也水漲船高，2016年末慈星股份的商譽(yù)由2015年末的16.54萬(wàn)元飆漲至8.62億元。

慈星股份高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，上述并購(gòu)的交易方也作出了較為可觀的業(yè)績(jī)承諾。其中，承諾優(yōu)投科技公司2016、2017、2018年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者所有的凈利潤(rùn)分別為4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元。另外，交易方承諾多義樂公司2016、2017、2018年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者所有的凈利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、6750萬(wàn)元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在收購(gòu)優(yōu)投科技公司與多義樂公司的前兩個(gè)業(yè)績(jī)承諾年度，兩家子公司均完成了業(yè)績(jī)承諾。不過到了2018年，兩家子公司則雙雙未能完成業(yè)績(jī)承諾。其中，優(yōu)投科技公司2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者所有的凈利潤(rùn)8295.42萬(wàn)元，與承諾數(shù)9000萬(wàn)元較為接近，完成2018年預(yù)測(cè)盈利的92.17%。多義樂公司2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者所有的凈利潤(rùn)4977.19萬(wàn)元，未達(dá)到承諾數(shù)6750萬(wàn)元，僅完成2018年預(yù)測(cè)盈利的73.74%。

雖然2018年未能完成業(yè)績(jī)承諾，但整體來看，相較于2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6865.57萬(wàn)元，優(yōu)投科技公司2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)處于同比大幅增長(zhǎng)的狀態(tài)。

業(yè)績(jī)承諾期剛過，在2019年上半年，優(yōu)投科技公司業(yè)績(jī)則出現(xiàn)下滑情況。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，優(yōu)投科技公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3694.24萬(wàn)元，而在2018年上半年，優(yōu)投科技公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3825.45萬(wàn)元。多義樂公司2019年上半年業(yè)績(jī)下滑情況則相對(duì)明顯。數(shù)據(jù)顯示，多義樂公司2019年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1896.13萬(wàn)元，上一年同期為2702.67萬(wàn)元。

如今，在業(yè)績(jī)承諾剛過的第一個(gè)年度，慈星股份就因上述并購(gòu)大額計(jì)提商譽(yù)減值而預(yù)計(jì)2019年業(yè)績(jī)大變臉。

在投融資專家許小恒看來，上市公司并購(gòu)可謂是把“雙刃劍”。“一方面并購(gòu)能夠增加公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn);另一方面，持續(xù)的并購(gòu)也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽(yù)，從而導(dǎo)致上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而吞噬公司利潤(rùn)。”許小恒如是說。

針對(duì)此次計(jì)提減值準(zhǔn)備相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電慈星股份進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話未有人接聽。

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