12月24日，博雅生物發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買羅益生物48.87%股權。2019年12月19日，公司以支付現(xiàn)金的方式收購羅益生物5.90%和5.78%的股權的事項已經(jīng)上市公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。如果收購順利完成，博雅生物將持有羅益生物60.55%的股權，同時將形成“血制品+疫苗”的雙輪驅(qū)動格局。

溢價12倍收購疫苗企業(yè) 核心產(chǎn)品因技改停產(chǎn)

博雅生物主營業(yè)務為血液制品、糖尿病藥物和生化類藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，秉承“世界級血液制品企業(yè)、中國制藥企業(yè)標桿”的戰(zhàn)略目標，血液制品業(yè)務是公司的核心和支柱產(chǎn)業(yè)。

標的公司羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，收購完成后將被納入上市公司體系，博雅生物將打造“血液制品+疫苗”雙主營布局。

值得一提的是，本次收購有多個交易方，其中高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人(兩者合計持有羅益生物 8.50%的股權)，與博雅生物存在關聯(lián)關系，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

以2019年9月30日為基準日，羅益生物100%股權采取收益法評估值為15.04億元，經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)1.1億元增值13.93億元，增值率1265.08%。經(jīng)協(xié)商，公司收購羅益生物48.87%股權的交易對價較相應估值再溢價5.9%。

交易對方也做出了業(yè)績承諾，標的公司在 2019 年至 2022年期間各年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣 7100萬元、9000 萬元、1.2億元和 1.4億元。

那么標的公司經(jīng)營如何呢?

羅益生物主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗(MCV2)和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero 細胞)，其中A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗用于預防兒童流行性腦脊髓膜炎，雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero 細胞)用于預防腎綜合征出血熱。

AC流腦多糖結合疫苗為羅益生物的核心產(chǎn)品，報告期內(nèi)營收占比分別為91.32%、97.44%、98.04%。根據(jù)國元證券研究報告，公司的AC流腦多糖結合疫苗在同類產(chǎn)品市場中占有率達 70%以上，占據(jù)市場絕對優(yōu)勢。

目前為止，除羅益生物外，生產(chǎn)AC流腦多糖結合疫苗的還包括智飛生物和沃森生物，除此之外，康希諾、歐林生物、康泰生物等企業(yè)正在研發(fā)同類產(chǎn)品。因此，隨著新的競爭對手的不斷加入，同類產(chǎn)品的不斷推出，行業(yè)競爭將日趨激烈，標的公司面臨市場競爭不斷加劇的風險。

2017年、2018年和2019年1-9月，羅益生物實現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元、1.88億元和2.14億元;實現(xiàn)凈利潤為-4122.77萬元、1648.04萬元和5176.07萬元。營業(yè)收入保持著穩(wěn)定的增長，但凈利潤波動較大，其中2017年虧損較多。

需要注意的是，標的公司的償債能力面臨著不小的壓力。選取康泰生物、沃森生物、智飛生物、華蘭生物、長春高新作為同行業(yè)可比公司，資產(chǎn)負債率分別為45.07%、27.38%、38.61%、11.1%、32.8%，而羅益生物的資產(chǎn)負債率為75.74%，處于較高水平且遠高于可比公司;可比公司的現(xiàn)金流動負債比率分別為65.15、161.76、30.35、59.39、64.12，遠高于羅益生物的5.61，可見標的企業(yè)的長、短期償債能力與可比公司相比有著較大差距。

除此之外，根據(jù)招股說明書，2019年5月生產(chǎn)AC流腦多糖結合疫苗的細菌疫苗車間技術改造，計劃于 2020 年上半年完成技術改造建設工作和GMP認證，預計2020年5月左右可正式復產(chǎn)。預計將現(xiàn)有AC流腦多糖結合疫苗產(chǎn)能由600萬支增加至2000萬支。

公司表示，在停產(chǎn)前加大了A群C群流腦多糖結合疫苗的生產(chǎn)力度，能夠在停產(chǎn)期間正常發(fā)貨，但是改造完成后需重新進行 GMP 認證，如果不能順利完成，將會影響正常發(fā)貨。

主業(yè)增速下滑 能否借疫苗提速?

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，博雅生物的營業(yè)收入分別為9.47億元、14.61億元、24.51億元和21.02億元;實現(xiàn)歸母凈利潤2.72億元、3.57億元、4.69億元和3.18億元。均保持著增長態(tài)勢，但近幾年增速有所放緩。

隨著近年來我國經(jīng)濟持續(xù)增長、免疫規(guī)劃覆蓋率不斷擴大，居民收入水平的提高和疾病預防意識不斷增強，我國疫苗行業(yè)呈現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展的良好趨勢。根據(jù)灼識咨詢報告統(tǒng)計，中國疫苗市場總規(guī)模由2013 年的 199 億元增加至 2017 年的 253 億元，預計 2030 年將增加至 1009 億元，年均復合增長率為 11.2%。

從羅益生物的研發(fā)儲備來看，目前 A 群 C 群腦膜炎球菌多糖-b 型流感嗜血桿菌結合疫苗(AC-Hib 聯(lián)合疫苗)和 b 型流感嗜血桿菌結合疫苗(Hib 疫苗)處于三期臨床階段、傷寒甲型副傷寒結合疫苗處于一期臨床試驗階段，其中 A 群 C 群腦膜炎球菌多糖-b 型流感嗜血桿菌結合疫苗屬于“重磅產(chǎn)品”，其具有廣闊的市場需求，且技術門檻高、競爭對手少。

所以，博雅生物能否在堅持“世界級血液制品企業(yè)、中國制藥企業(yè)標桿”戰(zhàn)略目標的同時，借助疫苗產(chǎn)業(yè)為增長提速值得關注。

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