2019年12月25日，亞太藥業(yè)公告稱，經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)子公司上海新高峰存在子公司違規(guī)對外擔保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降。公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制，公司將不再將其納入合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財務報表產(chǎn)生重大影響。

公司于2015年溢價432.78%作價9億收購上海新高峰，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽。子公司在2015年-2018年均超額完成業(yè)績承諾，對公司凈利潤貢獻率分別高達211.60%、89.59%、73.47%、72.47%，但承諾期后業(yè)績變臉，2019年上半年營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%，公司將進行減值測試，擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元，外加公司財務費用增加、固定資產(chǎn)相應折舊費用增加等因素，公司全年預虧6.5億-7.5億元。

12月25日，亞太藥業(yè)低開8.6%，收盤價6.61元，當日跌3.64%。

上海新高峰失控：承諾期后業(yè)績驟降 子公司兩次違規(guī)擔保

2015年，公司以現(xiàn)金9億元收購上海新高峰，業(yè)務范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務。上海新高峰采用收益法評估的結果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽，同時，上海新高峰承諾2015-2018年實現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。

2015-2018年，上海新高峰實際實現(xiàn)的凈利潤分別為1.20億元、1.14億元、1.49億元、1.52億元，對應完成率為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累計完成率為101.71%。然而，承諾期后，子公司經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，2019年上半年，上海新高峰營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%至2.49億元、4154萬元。上海新高峰董事長任軍稱，業(yè)績下滑主要系管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，日常工作開展受到嚴重阻礙所致。

數(shù)據(jù)來源：公司公告整理

2019 年 10 月 28 日，公司披露了《關于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔保等事項的公告》，公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)上海新高峰之全資子公司上海新生源存在兩處違規(guī)對外擔保情況，兩項對外擔保事項均未經(jīng)上海新生源董事會審議，亦未上報亞太藥業(yè)董事會審議，目前對外擔保余額不超過6000萬元及相關利息，具體金額尚在確認中：

1)2019 年 3 月 15 日，安徽鑫華坤、三萬藥業(yè)、上海新生源簽訂《KGF-2的專利轉讓費、股權轉讓費及課題費支付的確認函》，由上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。

2) 2019年 1 月 30 日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源簽訂《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》，由上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。

2019 年 5 月，溫州轉型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議》約定支付合伙份額轉讓款6201 萬元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作為連帶責任保證人承擔連帶償還責任。2019年 8 月 21 日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協(xié)議書》，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩余未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元。2019年8月23日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事長兼總經(jīng)理任軍簽署《還款協(xié)議書》，若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項及其利息與費用的，任軍自愿以個人財產(chǎn)承擔上述還款責任。

2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降，且子公司存兩處違規(guī)擔保情況，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。公司派工作組進駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進中受阻。

截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司 2019 年度財務報表產(chǎn)生重大影響。

亞太藥業(yè)預虧：利潤主要來自子公司 商譽減值擬計提6.7億

亞太藥業(yè)成立于2001年，以抗生素和非抗生素化學制劑業(yè)務(消化類藥物為主)起家，于2010年上市，目前公司從事的主要業(yè)務為醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務和提供醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務。

醫(yī)藥生產(chǎn)制造方面的主要業(yè)務包括化學制劑、化學原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;CRO業(yè)務由上海新高峰及其下屬公司開展，主要為向醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機構提供臨床前研究服務、臨床研究服務及其他咨詢服務、技術轉讓服務等。

2019年上半年，醫(yī)藥制造業(yè)務和服務業(yè)務營收占比分別為57.47%、42.53%，醫(yī)藥制造業(yè)務微漲2.26%至3.28億元，服務業(yè)務受上海新高峰的業(yè)績下滑影響，減少28.82%至2.43億元。

利潤方面，自2015年來，亞太藥業(yè)的大部分的凈利潤來源于上海新高峰。2015年-2018年，公司實現(xiàn)凈利潤分別為5649萬元、1.27億元、2.03億元、2.09億元，而上海新高峰貢獻的凈利潤占亞太藥業(yè)的比例分別為211.59%、89.59% 、73.47%、72.47%、103.08%。上海新高峰2019年業(yè)績突然下滑，導致亞太藥業(yè)在2019年上半年、前三季度凈利潤分別同比下滑69.64%、95.89%至5382萬元、1797萬元。

公司在2019年前三季度報告中提到，2019年度凈利潤預計虧損6.5億-7.5億元，業(yè)績變動的原因主要為財務費用增加、固定資產(chǎn)相應折舊費用、水電氣及人工工資費用增加、以及擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。

數(shù)據(jù)來源：公司公告整理

關鍵詞： 103%利潤 子公司失控