對核心骨干進(jìn)行股權(quán)激勵，卻又設(shè)置高業(yè)績考核要求，如何才能實(shí)現(xiàn)?A股公司文燦股份(603348.SH)或許將是一個經(jīng)典范本。

文燦股份由唐杰雄家族實(shí)際控制，主營汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，去年4月成功闖關(guān)IPO在上交所主板掛牌上市。

然而，公司一上市業(yè)績就變臉，凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)加速下滑。今年前三季度，凈利潤為4728.53萬元，同比大降55%。

或?yàn)榱肆糇∪瞬?、提振業(yè)績，文燦股份決定對公司115名核心骨干進(jìn)行股權(quán)激勵，但又設(shè)置第三年業(yè)績是今年業(yè)績的2.5倍的業(yè)績考核目標(biāo)。

行業(yè)整體處于下滑趨勢下，如此高速增長的業(yè)績幾乎是一項(xiàng)不可能完成的任務(wù)。不過，文燦股份留有“后手”，早就有精心部署。

在推出股權(quán)激勵計(jì)劃之時，文燦股份同步安排了并購擴(kuò)張計(jì)劃。根據(jù)公告，公司擬使用現(xiàn)金收購法國公司百煉集團(tuán)61.96%股權(quán)，并在控股權(quán)交割后對百煉集團(tuán)剩余的股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購，獲得百煉集團(tuán)至多100%股權(quán)。最終，標(biāo)的100%股權(quán)收購價達(dá)2.513億歐元(折合人民幣19.54億元)。

本次交易，標(biāo)的溢價約7億元。近三年，標(biāo)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤5.52億元。顯然，如果本次交易順利完成，上述業(yè)績考核目標(biāo)將變得簡單。

問題在于，本次現(xiàn)金收購，文燦股份要全部舉債進(jìn)行，新增近20億元債務(wù)將是公司難以承受之重。截至今年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為40.71%，較年初上升11.52個百分點(diǎn)。

舉債近20億跨境并購

上市一年半之后，文燦股份邁出了并購擴(kuò)張步伐。令人意外的是，其上市后的首單并購標(biāo)的是境外公司。

根據(jù)文燦股份披露，12月8日，文燦股份與百煉集團(tuán)兩名自然人股東及一名機(jī)構(gòu)股東簽約，擬收購百煉集團(tuán)61.96%股權(quán)，獲取百煉集團(tuán)控股權(quán)。待控股權(quán)交割完成后，文燦股份將對標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)發(fā)起強(qiáng)制要約收購，最終獲得標(biāo)的公司至多100%股權(quán)。

百煉集團(tuán)歷史可追溯至1961年，于1999年在巴黎泛歐交易所掛牌交易，主要從事精密鋁合金鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在汽車制動系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件領(lǐng)域?qū)儆谑澜珙I(lǐng)導(dǎo)者，客戶主要為歐美知名汽車一級零部件供應(yīng)商以及整車廠商。百煉集團(tuán)在全球共有12處制造基地，核心產(chǎn)品包括汽車制動系統(tǒng)、進(jìn)氣系統(tǒng)、底盤及車身結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品領(lǐng)域的精密鋁合金鑄件產(chǎn)品。

文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與標(biāo)的公司屬于同業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

二者不同的是，文燦股份的生產(chǎn)工藝主要是高壓鑄造，百煉集團(tuán)的核心生產(chǎn)工藝為重力鑄造。公司稱，收購?fù)瓿珊?，文燦股份領(lǐng)先的高壓鑄造工藝將與百煉集團(tuán)領(lǐng)先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時，雙方將共同在低壓鑄造技術(shù)領(lǐng)域也將進(jìn)行協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品工藝。

本次交易存在明顯溢價。截至去年底，標(biāo)的公司總資產(chǎn)3.95億歐元，賬面凈資產(chǎn)為1.64億歐元，本次交易的100%股權(quán)作價2.513億歐元，較凈資產(chǎn)溢價0.88億歐元(折合人民幣6.85億元)，增值率為53.67%。跟大多數(shù)境外并購一樣，本次交易，交易對方并未作出業(yè)績承諾。

文燦股份打算分別在中國佛山、德國、法國設(shè)立特殊目的公司，并最終由法國特殊目的公司對標(biāo)的公司實(shí)施收購。

高達(dá)近20億元現(xiàn)金收購，囊中羞澀的文燦股份計(jì)劃全部舉債實(shí)施收購。根據(jù)計(jì)劃，文燦股份打算向中國興業(yè)銀行借款4億元、向法國興業(yè)銀行(或其為主的銀團(tuán))借款1億歐元。此外，文燦股份實(shí)控人唐杰雄家族控制的、公司股東盛德智承諾，如果公司自有資金或本次交易并購貸款不足以支付本次交易價款，盛德智以資本金或股東借款方式向公司提供資金，以保證收購順利進(jìn)行。

高業(yè)績考核的股權(quán)激勵

舉債近20億元并購，既是為了提升文燦股份競爭力，更是為了幫助公司核心骨干完成業(yè)績考核要求。

近年來，A股公司中，推出股權(quán)激勵的不在少數(shù)，尤其是行業(yè)景氣度下滑，為了留住人才，采用股權(quán)激勵措施尤為重要。車市寒冬，文燦股份上市一年半，就推出了股權(quán)激勵計(jì)劃。

12月4日，文燦股份披露了股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)案。預(yù)案顯示，本次股權(quán)激勵分為限制性股票激勵計(jì)劃和股票期權(quán)激勵計(jì)劃兩部分，一部分為公司向7名高管人員、108名中層人員授予1008萬股公司限制性股票(占本計(jì)劃預(yù)案公告時公司總股本的4.58%)，另一部分是向78名中層人員授予公司192萬份股票期權(quán)。

本計(jì)劃合計(jì)1200萬股股份，占公告日公司總股本的5.45%，股票來源于公司向激勵對象定向發(fā)行。限制性股票首次授予價格為9.42元/股，股票期權(quán)的行權(quán)價格為18.82元/份。12月3日，文燦股份收盤價為19.68元/股。

對于限制性股票激勵計(jì)劃，文燦股份設(shè)立了解除限售期限及相應(yīng)的業(yè)績考核目標(biāo)。解除限售考核期分三期，即2020年至2022年三個會計(jì)年度。相應(yīng)的業(yè)績考核目標(biāo)為，2020年，以2019年?duì)I業(yè)收入、凈利潤為基數(shù)，二者同比增至分別不低于10%、50%。2021年、2022年，仍以2019年為基數(shù)，營業(yè)收入增幅分別不低于20%、40%，凈利潤增幅分別不低于80%、150%。

根據(jù)上述考核目標(biāo)推算，未來三年，文燦股份的凈利潤同比增幅分別不低于50%、20.24%、38.61%。

如果按照今年前三季度凈利潤、營業(yè)收入下降幅度來推算文燦股份全年數(shù)據(jù)，其營業(yè)收入、凈利潤分別為14.60億元、0.56億元。那么，未來三年，其營業(yè)收入分別為16.06億元、17.52億元、20.44億元，凈利潤分別為0.84億元、1.01億元、1.40億元。

近年來，文燦股份的營業(yè)收入波動頻繁，凈利潤增速大幅放緩，去年開始負(fù)增長。2016年至2018年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為1.55億元、1.55億元、1.25億元，同比變動幅度為2.76%、0.39%、-19.36%。

今年前三季度，公司營業(yè)收入10.85億元，同比下降9.14%，2012年以來首次負(fù)增長。凈利潤為4728.53萬元，同比下降55.00%。

由于限制性股票激勵存在費(fèi)用攤銷問題，2020年至2022年，文燦股份需攤銷的費(fèi)用分別為788.61萬元、1971.52萬元、5125.95萬元。

目前，車市仍處于寒冬中，設(shè)置如此高的業(yè)績考核目標(biāo)，基本上是一項(xiàng)無法完成的任務(wù)。但是，如果收購百煉集團(tuán)交易完成，完成業(yè)績考核就變得輕而易舉了。

近三年，百煉集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1.53億元、1.89億元、2.10億元。

債務(wù)激增財(cái)務(wù)承壓

為了留住人才和提振業(yè)績急于并購擴(kuò)張，但舉債并購導(dǎo)致財(cái)務(wù)激增。

2018年4月26日，文燦股份闖關(guān)IPO成功，順利實(shí)現(xiàn)在A股上市。公司因此成功獲得免費(fèi)資金高達(dá)8.39億元，公司財(cái)務(wù)壓力大幅減輕。2017年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為51.83%，上市之后的首個財(cái)報(bào)，即去年半年報(bào)顯示，截至去年6月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率降至34.06%，去年底進(jìn)一步下降至29.19%。

然而，今年6月，文燦股份再度募資，發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資8億元。至今年9月底，公司有息負(fù)債達(dá)11.81億元，較去年同期的4.74億元增加7.07億元。當(dāng)然，公司增加了交易性金融資產(chǎn)7億元。但截至今年9月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率升至40.71%，較去年底的29.19%上升了11.52個百分點(diǎn)。

所幸，8億元可轉(zhuǎn)債即將轉(zhuǎn)為股權(quán)，文燦股份的償債壓力將隨之減輕。只是，僅僅一年零2個月時間，共計(jì)募資16.39億元資金，足以說明公司自身造血能力較弱。

2016年至今年前三季度，文燦股份經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為3.22億元、2.28億元、1.83億元、1.59億元，2017年、2018年接連下降，今年前三季度較去年同期增長122.20%，但仍然低于2017年前三季度的1.74億元。

頻頻募資源于文燦股份持續(xù)進(jìn)行對外投資。2012年以來，公司投資現(xiàn)金流持續(xù)凈流出，累計(jì)凈流出30.24億元。

毫無疑問，本次收購百煉集團(tuán)舉債近20億元，將使得文燦股份償債壓力大增。

文燦股份的控股股東、實(shí)控人資金似乎也不是很充足。盡管在本次交易前，盛德智承諾如果資金不夠，將提供財(cái)務(wù)資助，但截至目前，盛德智已將其所持文燦股份一半以上的股權(quán)質(zhì)押。

值得一提的是，文燦股份披露重組事項(xiàng)之前，公司股價莫名連續(xù)三天逆勢大漲。12月4日，公司緊急停牌核查，一天之后披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。由此可見，公司本次重組存再泄密的可能。重組事項(xiàng)公布后，公司股價反而接連下跌，市場似乎對此并不看好。

關(guān)鍵詞： 文燦股份 資本局 溢價7億