近日，翠微股份(SH：603123)發(fā)布公告稱，擬收購第三方支付公司“?？迫谕?rdquo;100%的股權(quán)，公開資料顯示，翠微股份主營業(yè)務(wù)為商品零售，本次交易完成后，?？迫谕▽⒊蔀榇湮⒐煞莸娜Y子公司。

但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問詢函，具體問題包括被收購方業(yè)務(wù)合規(guī)性、歷次重組情況、經(jīng)營情況、財務(wù)信息及其他五大方面，共計“十七問”。

翠微股份營收陷增長困境

根據(jù)11月21日晚間披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易涉及的審計、評估工作尚未完成。此外，交易還需要取得證監(jiān)會、央行等多個部門的備案、批準或核準。但目前看，達成交易還存在不確定性，但對于目前的翠微股份而言，的確需要引入外力來改變營收連年下滑的境況。

公開資料顯示，翠微股份2012年上市，隨著近幾年電商等新興消費模式的興起，百貨業(yè)普遍出現(xiàn)商品銷量持續(xù)下降。2013年至2018年，翠微股份營收不斷下滑，2018年其營收和凈利潤分別僅為50.07億元、1.46億元，與2012年上市時的49.48億元營收相當，6年間基本為零增長。

翠微股份最新披露的三季報顯示，今年前三季度實現(xiàn)營收36.41億元，同比增長0.32%，凈利潤為1.33億元，同比增長45.98%。不過扣除公允價值變動損益和投資收益合計5730.61萬元等，扣非后凈利潤8650.69萬元，同比增長僅為4.22%。

兩者的差距主要是因為今年前三季度翠微股份非經(jīng)常損益金額達到4625.90萬元，遠超去年全年2895.27萬元。大幅增長的非經(jīng)常損益貢獻來自公允價值變動損益(3455.22萬元)以及投資收益(2383.39萬元)，合計達到5730.61萬元。

對這兩個數(shù)據(jù)變化的原因，翠微股份解釋稱，投資收益較去年同期增長162.09%，主要是本期收到北京融智翠微藍天股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)及蘇州翠微新生活股權(quán)投資基金中心(有限合伙)分紅款所致;公允價值變動收益較去年同期增長100.00%，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則，金融資產(chǎn)按公允價值計量所致。

業(yè)內(nèi)人士表示，翠微股份是否能通過此次收購實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，有效拓寬盈利來源，這些都需要時間驗證。

受互金整治影響 海科融通四年內(nèi)三次“賣身”兩次失敗

此前，海科融通曾與融鈺集團(原永大集團，SZ：002622)和新力金融(原巢東股份，SH：600318)，兩家上市公司籌劃過重組方案，但均以失敗告終。

公開信息顯示，?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月5日，注冊資本2.558億。?？迫谕ㄓ?011年獲得《支付業(yè)務(wù)許可證》，主要盈利模式為向客戶提供收單服務(wù)，并收取相應(yīng)手續(xù)費。不過其許可證將于2021年12月21日到期。

翠微股份11月發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組停牌廣告》顯示，此次交易的交易對方為北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“海淀科技”)等。其中，海淀科技持有?？迫谕?35.0039%股權(quán)，為?？迫谕毓晒蓶|。海淀科技與上市公司的實際控制人均為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，海淀科技系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2015年12月，融鈺集團前身永大集團擬以29.69億元收購?？迫谕?00%的股份，其中向海科融通股東以股份支付交易對價26.64億元，支付現(xiàn)金3.06億元。?？迫谕I(yè)績補償義務(wù)人承諾2016-2018年凈利潤分別不低于2億元、2.6億元、3.4億元。不過停牌五個多月后終止重組，原因是“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”。

2016年9月，新力金融公告正式披露重組預(yù)案，擬以股份支付18.13億元，并支付現(xiàn)金5.66億元，合計作價23.79億元收購?？迫谕?00%股權(quán)。彼時，?？迫谕I(yè)績承諾為，2016-2019年凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。

2018年3月，新力金融發(fā)布《通知函》，稱“基于海科融通與新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風險，經(jīng)?？迫谕ü蓶|審慎評估，決定終止此次重組”。

2019年11月，翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買?？迫谕?00%的股權(quán)。本次交易完成后,?？迫谕▽⒊蔀榇湮⒐煞莸淖庸?主營業(yè)務(wù)將新增第三方支付業(yè)務(wù)。

為此，上交所要求補充說明此次重組后翠微股份對?？迫谕ㄟM行整合及管控的相關(guān)措施及其可實現(xiàn)性，此次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風險和應(yīng)對措施。

上交所還要求補充說明?？迫谕ㄅc翠微股份現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有無顯著協(xié)同效應(yīng)及其具體體現(xiàn);交易完成后，翠微股份主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)與?？迫谕ㄏ嚓P(guān)業(yè)務(wù)的定位及發(fā)展方向、實施計劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側(cè)重安排等問題。

擬并購企業(yè)海科融通業(yè)績不達預(yù)期 曾被央行多次處罰頻頻涉訴

在此次的上交所問詢函中要求補充披露，?？迫谕ㄇ皟纱沃亟M與本次重組交易方案的主要差異、前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除;補充說明本次交易是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在終止的風險，并對相關(guān)情況進行充分的風險提示。

此外，?？迫谕ㄟ^往的業(yè)績數(shù)據(jù)亦呈現(xiàn)出較大波動的情形。根據(jù)預(yù)案披露，2017年至2019年1至10月?？迫谕ǚ謩e實現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 2.04億元、2.17億元和-4767.78 萬元。

對照海科融通在第二次“賣身”時給出的業(yè)績承諾數(shù)據(jù)可以看出，?？迫谕?017年、2018年的實際業(yè)績與業(yè)績承諾(2016-2019年凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元)差距頗大。

也正是由于這個原因，上交所要求翠微股份進行補充說明：?？迫谕?014和2015年業(yè)績虧損的原因;2016年凈利潤大幅增長的原因;2017年凈利潤相較2016年1~7月凈利潤下降的原因;2019年1~10月凈利率提升較大的原因等。

此外，三年間連收9張罰單、因不當?shù)美鸓OS機套現(xiàn)等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問題，也會影響監(jiān)管層對于?？迫谕ê弦?guī)性的考慮。

其中，值得注意的是，?？迫谕ㄔ?014年4月及2016 年8月因未落實特約商戶實名制等違規(guī)問題被中國人民銀行濟南分行及營業(yè)管理部予以行政處罰，相關(guān)業(yè)務(wù)受到嚴重影響。

上交所對該事項也進行了問詢稱，是否對相關(guān)業(yè)務(wù)完成整改，說明相關(guān)處罰對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)狀況的具體影響，是否影響支付業(yè)務(wù)許可證續(xù)展;是否存在其他違反《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》、《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的違規(guī)行為;是否建立防范違規(guī)行為的內(nèi)部控制措施。

記者搜索天眼查發(fā)現(xiàn)，海科融通存在的開庭公告及法律訴訟在內(nèi)的司法風險已經(jīng)達到了95條，包括行政處罰在內(nèi)的經(jīng)營風險達到25條。此外，中國裁判文書網(wǎng)顯示，截至目前，有關(guān)?？迫谕ü矙z索到44篇法院判決文書。

圖片來源：天眼查

在支付牌照有效期2021年12月21日即將到期的情況下，這些訴訟案對?？迫谕ㄎ磥淼呐普照蛊冢约敖?jīng)營是否會產(chǎn)生不利影響?

目前，上交所要求翠微股份補充披露?？迫谕ㄋ鶑氖聵I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形、是否涉及資金池、是否存在將結(jié)算工作外包給無支付牌照的機構(gòu)進行二次清分的情形等。

關(guān)鍵詞： 翠微股份 上交所十七問 質(zhì)詢