近日，翠微股份(SH：603123)發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)第三方支付公司“?？迫谕?rdquo;100%的股權(quán)，公開(kāi)資料顯示，翠微股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為商品零售，本次交易完成后，?？迫谕▽⒊蔀榇湮⒐煞莸娜Y子公司。

但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問(wèn)詢函，具體問(wèn)題包括被收購(gòu)方業(yè)務(wù)合規(guī)性、歷次重組情況、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)信息及其他五大方面，共計(jì)“十七問(wèn)”。

翠微股份營(yíng)收陷增長(zhǎng)困境

根據(jù)11月21日晚間披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。此外，交易還需要取得證監(jiān)會(huì)、央行等多個(gè)部門的備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。但目前看，達(dá)成交易還存在不確定性，但對(duì)于目前的翠微股份而言，的確需要引入外力來(lái)改變營(yíng)收連年下滑的境況。

公開(kāi)資料顯示，翠微股份2012年上市，隨著近幾年電商等新興消費(fèi)模式的興起，百貨業(yè)普遍出現(xiàn)商品銷量持續(xù)下降。2013年至2018年，翠微股份營(yíng)收不斷下滑，2018年其營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別僅為50.07億元、1.46億元，與2012年上市時(shí)的49.48億元營(yíng)收相當(dāng)，6年間基本為零增長(zhǎng)。

翠微股份最新披露的三季報(bào)顯示，今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收36.41億元，同比增長(zhǎng)0.32%，凈利潤(rùn)為1.33億元，同比增長(zhǎng)45.98%。不過(guò)扣除公允價(jià)值變動(dòng)損益和投資收益合計(jì)5730.61萬(wàn)元等，扣非后凈利潤(rùn)8650.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)僅為4.22%。

兩者的差距主要是因?yàn)榻衲昵叭径却湮⒐煞莘墙?jīng)常損益金額達(dá)到4625.90萬(wàn)元，遠(yuǎn)超去年全年2895.27萬(wàn)元。大幅增長(zhǎng)的非經(jīng)常損益貢獻(xiàn)來(lái)自公允價(jià)值變動(dòng)損益(3455.22萬(wàn)元)以及投資收益(2383.39萬(wàn)元)，合計(jì)達(dá)到5730.61萬(wàn)元。

對(duì)這兩個(gè)數(shù)據(jù)變化的原因，翠微股份解釋稱，投資收益較去年同期增長(zhǎng)162.09%，主要是本期收到北京融智翠微藍(lán)天股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)及蘇州翠微新生活股權(quán)投資基金中心(有限合伙)分紅款所致;公允價(jià)值變動(dòng)收益較去年同期增長(zhǎng)100.00%，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，金融資產(chǎn)按公允價(jià)值計(jì)量所致。

業(yè)內(nèi)人士表示，翠微股份是否能通過(guò)此次收購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，有效拓寬盈利來(lái)源，這些都需要時(shí)間驗(yàn)證。

受互金整治影響 ?？迫谕ㄋ哪陜?nèi)三次“賣身”兩次失敗

此前，?？迫谕ㄔc融鈺集團(tuán)(原永大集團(tuán)，SZ：002622)和新力金融(原巢東股份，SH：600318)，兩家上市公司籌劃過(guò)重組方案，但均以失敗告終。

公開(kāi)信息顯示，?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月5日，注冊(cè)資本2.558億。?？迫谕ㄓ?011年獲得《支付業(yè)務(wù)許可證》，主要盈利模式為向客戶提供收單服務(wù)，并收取相應(yīng)手續(xù)費(fèi)。不過(guò)其許可證將于2021年12月21日到期。

翠微股份11月發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組停牌廣告》顯示，此次交易的交易對(duì)方為北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海淀科技”)等。其中，海淀科技持有?？迫谕?35.0039%股權(quán)，為?？迫谕毓晒蓶|。海淀科技與上市公司的實(shí)際控制人均為北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，海淀科技系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2015年12月，融鈺集團(tuán)前身永大集團(tuán)擬以29.69億元收購(gòu)?？迫谕?00%的股份，其中向?？迫谕ü蓶|以股份支付交易對(duì)價(jià)26.64億元，支付現(xiàn)金3.06億元。?？迫谕I(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾2016-2018年凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.6億元、3.4億元。不過(guò)停牌五個(gè)多月后終止重組，原因是“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”。

2016年9月，新力金融公告正式披露重組預(yù)案，擬以股份支付18.13億元，并支付現(xiàn)金5.66億元，合計(jì)作價(jià)23.79億元收購(gòu)?？迫谕?00%股權(quán)。彼時(shí)，海科融通業(yè)績(jī)承諾為，2016-2019年凈利潤(rùn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。

2018年3月，新力金融發(fā)布《通知函》，稱“基于?？迫谕ㄅc新力金融在2016年7月開(kāi)始重組一事歷時(shí)較久、市場(chǎng)環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)海科融通股東審慎評(píng)估，決定終止此次重組”。

2019年11月，翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買?？迫谕?00%的股權(quán)。本次交易完成后,?？迫谕▽⒊蔀榇湮⒐煞莸淖庸?主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增第三方支付業(yè)務(wù)。

為此，上交所要求補(bǔ)充說(shuō)明此次重組后翠微股份對(duì)?？迫谕ㄟM(jìn)行整合及管控的相關(guān)措施及其可實(shí)現(xiàn)性，此次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

上交所還要求補(bǔ)充說(shuō)明?？迫谕ㄅc翠微股份現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)有無(wú)顯著協(xié)同效應(yīng)及其具體體現(xiàn);交易完成后，翠微股份主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)與?？迫谕ㄏ嚓P(guān)業(yè)務(wù)的定位及發(fā)展方向、實(shí)施計(jì)劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側(cè)重安排等問(wèn)題。

擬并購(gòu)企業(yè)?？迫谕I(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期 曾被央行多次處罰頻頻涉訴

在此次的上交所問(wèn)詢函中要求補(bǔ)充披露，?？迫谕ㄇ皟纱沃亟M與本次重組交易方案的主要差異、前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除;補(bǔ)充說(shuō)明本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在終止的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，海科融通過(guò)往的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)亦呈現(xiàn)出較大波動(dòng)的情形。根據(jù)預(yù)案披露，2017年至2019年1至10月?？迫谕ǚ謩e實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9356.31萬(wàn)元、1.45億元和1.57億元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 2.04億元、2.17億元和-4767.78 萬(wàn)元。

對(duì)照?？迫谕ㄔ诘诙?ldquo;賣身”時(shí)給出的業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)可以看出，?？迫谕?017年、2018年的實(shí)際業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾(2016-2019年凈利潤(rùn)不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元)差距頗大。

也正是由于這個(gè)原因，上交所要求翠微股份進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明：?？迫谕?014和2015年業(yè)績(jī)虧損的原因;2016年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因;2017年凈利潤(rùn)相較2016年1~7月凈利潤(rùn)下降的原因;2019年1~10月凈利率提升較大的原因等。

此外，三年間連收9張罰單、因不當(dāng)?shù)美鸓OS機(jī)套現(xiàn)等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問(wèn)題，也會(huì)影響監(jiān)管層對(duì)于?？迫谕ê弦?guī)性的考慮。

其中，值得注意的是，?？迫谕ㄔ?014年4月及2016 年8月因未落實(shí)特約商戶實(shí)名制等違規(guī)問(wèn)題被中國(guó)人民銀行濟(jì)南分行及營(yíng)業(yè)管理部予以行政處罰，相關(guān)業(yè)務(wù)受到嚴(yán)重影響。

上交所對(duì)該事項(xiàng)也進(jìn)行了問(wèn)詢稱，是否對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)完成整改，說(shuō)明相關(guān)處罰對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況的具體影響，是否影響支付業(yè)務(wù)許可證續(xù)展;是否存在其他違反《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》、《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的違規(guī)行為;是否建立防范違規(guī)行為的內(nèi)部控制措施。

記者搜索天眼查發(fā)現(xiàn)，海科融通存在的開(kāi)庭公告及法律訴訟在內(nèi)的司法風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)達(dá)到了95條，包括行政處罰在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)達(dá)到25條。此外，中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，截至目前，有關(guān)?？迫谕ü矙z索到44篇法院判決文書。

圖片來(lái)源：天眼查

在支付牌照有效期2021年12月21日即將到期的情況下，這些訴訟案對(duì)海科融通未來(lái)的牌照展期，以及經(jīng)營(yíng)是否會(huì)產(chǎn)生不利影響?

目前，上交所要求翠微股份補(bǔ)充披露?？迫谕ㄋ鶑氖聵I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形、是否涉及資金池、是否存在將結(jié)算工作外包給無(wú)支付牌照的機(jī)構(gòu)進(jìn)行二次清分的情形等。

關(guān)鍵詞： 翠微股份 上交所十七問(wèn) 質(zhì)詢