5月24日，金證股份（600446）開盤“一”字跌停，收報17.05元，成交額達3191萬元，公司總市值160.41億。

消息面上，23日晚間，金證股份宣布終止購買上海文華財經(jīng)咨詢股份有限公司（簡稱：文華財經(jīng)）90.97%股權(quán)的消息。據(jù)悉，金證股份為了交易順利開展，于5月10日進行停牌，截至5月23日已停牌10個交易日。

據(jù)金證股份公告

【資料圖】

是曲線上市還是合作共贏？

公開資料顯示，被收購方文華財經(jīng)是國內(nèi)重要的金融衍生品交易軟件和信息技術(shù)服務(wù)提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務(wù)的研發(fā)與銷售。

值得注意的是，在此次交易之前，文華財經(jīng)已兩度IPO折戟。其在2015年申報創(chuàng)業(yè)板上市，但是在2018年撤單。2021年文華財經(jīng)再度申請IPO，但2022年6月2日，文華財經(jīng)又主動撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請。

兩次IPO申請可以看出文華財經(jīng)對于進軍資本市場的渴望，多名業(yè)內(nèi)人士將文華財經(jīng)出售90.97%股權(quán)給上市公司的行為視為曲線上市。但澳洲資深注冊會計師謝宗博有不同看法。其認為，作為金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，金證股份近年來增長乏力，需要新的增長點來拉動未來預(yù)期。而屢屢折戟IPO的文華財經(jīng)也需要一個更大的平臺來發(fā)揮作用?？梢哉f，兩者之間的合并更像是一種合作共贏，而不是曲線上市。

謝宗博表示，一個很重要的因素是，金證股份與文華財經(jīng)在體量上完全不是一個等級。截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.70億元。而公開數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，文華財經(jīng)總資產(chǎn)僅31708.21萬元，因此很難說是文華財經(jīng)是曲線上市，只能是在多次IPO未果情況下的次優(yōu)選擇，兩家公司間的‘合并’更表現(xiàn)為金證股份為了做大做強而‘吸收合并’文華財經(jīng)。

據(jù)招股書，2019年-2021年，文華財經(jīng)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.1億元、1.92億元、2.31億元；對應(yīng)歸屬凈利潤分別為7843.68萬元、7577.47萬元、8512.54萬元。

隨著金證股份官宣終止交易，文華財經(jīng)第三次與資本市場失之交臂。

對于終止收購原因，金證股份表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業(yè)績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預(yù)計在規(guī)定的停牌時間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進本次交易事項，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究并協(xié)商一致，決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項。

與期貨公司關(guān)系仍未緩和

投融資專家許小恒曾對媒體表示，文華財經(jīng)主營業(yè)務(wù)是以交易軟件終端為載體，向金融衍生品投資者提供行情數(shù)據(jù)、交易及相關(guān)信息技術(shù)服務(wù)，公司的經(jīng)營業(yè)績與金融衍生品市場的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策密切相關(guān)。未來如果金融衍生品市場低迷，市場交易不活躍，投資者對公司產(chǎn)品需求也會下滑，可能會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

文華財經(jīng)曾頗受資本青睞。據(jù)第二次招股書顯示，文華財經(jīng)自成立以來，在融資過程中獲得譜潤投資、興富資本等5名私募基金投資方青睞，處于公司前十大股東之中。作為國內(nèi)最早布局期貨軟件市場的企業(yè)，2009年，文華財經(jīng)產(chǎn)品在期貨領(lǐng)域的市場覆蓋率就已超過90%。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，高峰時期，文華財經(jīng)曾占據(jù)97%的市場份額。

不過，在2020年初，包括永安期貨、南華期貨、國泰君安期貨等在內(nèi)的頭部期貨公司紛紛通過官網(wǎng)、微信等多種方式發(fā)布聲明，將自2020年1月17日開始，暫停或關(guān)閉接入文華財經(jīng)交易軟件，包括旗下文華隨身行、文華贏順等。

遭遇期貨公司集體抵制的原因，是其操作系統(tǒng)不符合“穿透式監(jiān)管要求”。

所謂“穿透式”監(jiān)管要求，是指客戶通過交易終端軟件下達交易指令的，期貨公司應(yīng)確保客戶下達的交易指令直達其信息系統(tǒng)。而與其他交易軟件有所不同，文華財經(jīng)的交易終端不是直接將指令報送給期貨公司，而是先通過文華的服務(wù)器中繼，再由文華將指令發(fā)送給各期貨公司。這對于期貨信息安全隱患較大，期貨公司也存在一定管理風險。

弘業(yè)期貨理財經(jīng)理葉蘇鋒向金融投資報記者表示，大部分期貨公司提起文華財經(jīng)都很頭痛。“最開始他們的客戶是期貨公司，客戶不需要付費，是期貨公司付費讓文華財經(jīng)給客戶提供服務(wù)。但后來文華財經(jīng)‘一魚兩吃’，不僅向期貨公司收錢，也向客戶收錢，幾乎把整個行業(yè)惹怒了?！?/strong>

就在雙方關(guān)系破裂之際，多家交易軟件供應(yīng)商開始積極搶占市場，也有期貨公司趁機推出自家開發(fā)的APP交易軟件，這對文華財經(jīng)市占率造成一定沖擊。截至2020年末，文華財經(jīng)已與國內(nèi)135家期貨公司合作，占國內(nèi)期貨公司總數(shù)的90.60%，較第一次IPO申請時提到的97%的市場占有率有所下滑。

不過，目前文華財經(jīng)在期貨軟件中仍占據(jù)較高地位，但據(jù)葉蘇鋒透露，與2020年末90%的市占率仍有較大差距。目前，能提供相關(guān)功能的供應(yīng)商包括彭博旗下的博易平臺、同花順、恒生電子、易盛、詠春等，期貨市場早已不是文華財經(jīng)一家獨大。

目前，文華財經(jīng)與期貨公司關(guān)系仍未緩和。葉蘇鋒透露，目前期貨公司正在積極尋找除文華財經(jīng)以外的供應(yīng)商提供自營軟件解決方案。

（文章來源：金融投資報）